6師劉雨卿、第67師黃維等部經過艱苦抗擊，阻住日軍攻勢。此時，南明軍隊從大場東面，經大場、市中心向東北而成一半圓形陣線，繞於江灣以北。廟行、大場位置突出，遂成日軍眼中釘，日軍調集各種火炮、飛機集中猛烈轟擊，方圓數里，幾為焦土。日軍接著又以40餘輛戰車為前導，掩護步兵奪佔胡家橋、塔河橋、走馬塘等處陣地。為儲存實力，守軍在作出最大努力抵抗後向南翼轉移，大場失守。此戰南明軍隊又蒙受慘重傷亡，第18師幾乎全軍覆沒，師長朱耀華悲憤難當，當即拔槍自戕（未死）。

大場丟失全線撼動，塞克特防線實際上已被突破。第三戰區只得作出放棄北站……江灣陣地之舉。中央軍部隊撤退到蘇州河南岸，左翼軍也奉命轉移，至10月28日，南明軍隊退入瀏河、沈家橋、朝王廟、徐家行、廣福、陳家行、江橋、北新涇至梵王渡一線的第二期既設防禦陣地，新防線長達35公里。

在全軍撤退蘇州河南岸之時，蔣中正想到蘇州河以北陣地亦不可輕易拱手奉送日軍，此時又獲悉國聯要在11月初在日內瓦開會，屆時將接受南明控訴，為獲取國際輿論的同情，有必要留下少部兵力堅守蘇州河以北地區，直至會議召開。經蔣中正本人親自下令，第88師孫元良部524團團副謝晉元率領該團主力1個營400餘人（對外稱800人，故後來這支部隊被譽為“八百壯士”，據守閘北四行倉庫，擔當此項任務。奉命後，謝晉元即指揮官兵與前來進攻的日軍展開戰鬥，周旋3晝夜，斃敵百餘名，而所堅守的四行倉庫陣地始終巋然不動。在四行倉庫被圍攻到第三天時，日軍兵力已達5000餘人，雙方力量懸殊。最後在各國請求之下，這支力戰不屈的孤軍，才於10月31日夜奉命退入上海特別市的特別地域。八百壯士英勇事蹟轟動中外，聲名遠揚，雖於戰局無補，但是震懾了日軍，極大地振奮了全國人心，也贏得國際輿論一片稱頌聲，被一些國際人士譽為抗日奇蹟，政治作用不容低估。

淞滬會戰進入10月底和11月初，南明軍隊雖處於被動地位，一再後撤，但仍控制上海，這無疑是與日本當初的判斷和盤算背道而馳的。日本是個島國，資源有限，同南明這個龐然大國比拼耐力和韌勁，，是萬萬消耗不起的，因此惟一途徑即是速戰速決。此時，日本統帥部對於日軍經數次增兵後依舊無法取得決定性勝利，甚至沒能從根本上改變會戰態勢，感到極為惱怒，同時也大為焦急。大本營經過審慎研究商討後，認為南明已傾全國兵力之五分之三雲集上海，已然擺出決戰架勢，而此前日軍一直放主力於朝鮮方向尋求決戰無異戰略部署的浪費，因而提出應該刻不容緩的是迅速結束上海戰役，並決定將戰略重點轉向華中、華東。為此，決定成立華中方面軍，日軍統帥部還於10月20日下令從華北和國內抽調第6、第18、第114師團，國崎支隊（第5師團第9旅團），獨立山炮第2團，野戰重炮第6旅，第1、第2後備步兵團等部隊共約12萬人，組成第10軍，由柳川平助中將擔任司令官，看書（網女生準備實施登陸作戰以開啟局面。同時命將在朝鮮的中島今朝吾第16師團轉隸上海派遣軍序列，淞滬前線日軍兵力至此增至27萬人。其中包括陸軍9個師團另2個旅團、海軍第3和第4艦隊主力及空軍力量。

日軍第10軍的作戰要領方案是：

一、預定在10月末或11月初在杭州灣金山衛附近地域登陸，主力以快速突進方式向黃浦江之線前進，攻佔松江，切斷滬杭鐵路，一部向閔行渡河點前進，策應上海派遣軍作戰；

二、渡過黃浦江之後向上海以西及南方攻擊前進，與上海派遣軍配合消滅上海周邊的南明軍隊。

就在敵人大舉調兵遣將、即將大兵壓境之際，蔣中正卻又深陷於列強幹涉制止日本侵略的希望中，這樣的念頭他一直沒有斷絕過。淞滬這一仗，是被日本人逼迫太甚不得已而為之，“打”的目的是為了將來可以更好的“談”。而國際社會的調節，就是他緊抓不放的救命稻草。所以，當蔣中正聞聽國際聯盟要於11月3日在布魯塞爾召開“九國公約”會議，討論中日之戰，立刻喜出望外。本來，蔣中正已聽取了白崇禧、陳誠等人建議，決定放棄上海，採取持久戰策略，全軍退到上海外圍既設之國防工事固守，抗擊消耗日軍，這麼做在當時形勢下是明智的可行之舉。但“國聯”要開會的訊息傳來，卻攪亂了蔣中正的頭腦，他在命令下達的第二天，11月1日夜10時偕白崇禧、顧祝同等人乘火車，冒雨來到國社黨淞滬前線中央軍總部駐地南翔，在一所小學裡召集由師長以上將領參