紛紛舉家遷往南方躲避戰火，其中荊州最多，江東次之，最後就是巴蜀之地。不過與荊州、江東相比，巴蜀的本土世家的力量是最差的，這也跟益州牧劉焉的多次打壓有關。南下的文士在荊州、江東難以立足，但在巴蜀倒是混得不錯。久而久之，等到劉福取巴蜀的時候，留在巴蜀的文士已經超過了江東，僅此與荊州。

這些文士讓他們上戰陣純屬送死，可讓他們管理民生，那還是沒有什麼問題的，而且漢代的文士比起現代的教授有節操的多，不是有點錢有點名就能給自己按個教授的名頭，在古代，大多數文士還是有風骨的。

三國劉備能夠在巴蜀之地建立蜀漢，最主要的原因就是巴蜀之地的這些文士都是心繫漢室的忠臣，在發現許昌天子成為傀儡，這天下遲早會被曹氏所奪的情況下，擁立擁有大漢皇叔這個身份的劉備，也就成了這些文士不得不做的事情。

不過如今劉備人在青州，而關中王劉福無論從哪方面考慮，都要比劉備更加的適合他們這些文士投效。劉福身為先帝長子，從法理上說繼承帝統並不存在問題，父死子繼嘛。至於正統的天子劉協，文士們不約而同的選擇了遺忘，一個生活在別人羽翼下的傀儡，有什麼資格繼承帝統！

在劉璋、張魯相繼落入關中軍之手後，這部分文士就開始動搖，而當梓潼、涪水關、綿竹關分別出現關中軍時，益州內部的文士因為分歧出現了兩派，也就是投降派跟主戰派。這兩派里人員混雜，有的是本土文士，有的是外來文士，兩派人整天就在成都城裡爭吵不休，至於被他們臨時奉為主公的劉循，那還只是個孩童，整日裡坐在主位上不知所措的看著那些吵得口沫橫飛的人。

躲在成都裡的官員們吵得不可開交，可關中軍卻不會因為成都官員的爭吵而停下腳步。在生擒活捉了劉璋以後，趙雲、張燕、鞠義三人兵分三路，各帶本部人馬分三個方向開始對益州內部攻城掠地，而已經接受劉範勸說決定日後跟著關中混得龐羲很賣力，抽調文職官員跟著關中派來的文官一起緊隨其後，幫助關中軍一起撫境安民。

由於主戰派的領袖人物嚴顏被困在了梓潼，成都的投降派立馬就佔據了上風，而這個時候，關中軍已經佔據了大半個益州北部，更是將荊州企圖染指益州的幾條要道給控制在了手中。

一口氣吃掉整個益州，劉福從來沒有過這個打算，不是不想，而是益州實在太大，大漢全境之中，能夠跟益州面積相提並論的，恐怕只有荊州。不過與荊州的情況相似，益州也分南北，北部多是漢人，而南部則多是蠻人。

這次出兵，劉福的主要目標就是拿下整個益州北部，至於南部，則可以在日後進行慢慢的蠶食，拿下成都，就表示這次出兵的目的已經達到。換句話說，不拿下成都，劉福是不會停手的。

成都官員想要保住原來的身份地位，只有帶著幼主劉循南逃這一條路可走。可如今這幫人又分成了兩派，而爭奪的關鍵也由是否抵抗關中軍變成了誰來掌握劉循。主戰派想要帶走劉循，也給自己這些人找到一個大義的名分，而投降派則是想那劉循作為投效關中的見面禮。

隨同劉福入蜀的關中軍就是直屬劉福的親衛軍，如今趙雲跟張燕率領本部人馬駐守涪陵，防止荊州的插手。鞠義跟高順分別率領本部人馬攻打綿竹、涪水。困住嚴顏的梓潼城下只有劉福親自率領的典韋以及胡車兒的虎衛、虎威兩軍，攏共人馬也就六七千上下，只有防守梓潼的益州軍人數的三分之一。

不過嚴顏卻沒有想過利用手中兵力的優勢幹掉劉福，不是沒想過，而是嚴顏已經吃過一次虧。當他發現關中軍兵臨城下的時候，當即就率兵出城迎戰，試圖先挫挫關中軍的銳氣。只是當戰事拉開，胡車兒的三千虎威軍把陌刀高高舉起，瞬間便粉碎了嚴顏的盤算。一刀下去人馬皆斬，嚴顏手中的兩千騎軍無一生還。而嚴顏本人更是被虎衛軍中的一員小將給一槍桿抽下馬，要不是親衛拼死救回，此時的嚴顏恐怕已經跟劉璋作伴去了。

經過這次慘敗，嚴顏也就絕了跟城外關中軍野戰的心思，只是希望可以憑藉城池消磨關中軍計程車氣，讓關中軍不得不在梓潼止步。

嚴顏這種將希望寄託在益州百姓身上的做法，那是註定不可能成功的。此次隨劉福一同入蜀的關中正規軍只有直屬親軍，但關中守備軍此時進蜀地的數量已經達到了五萬。託興漢學院的福，劉福的手上並不缺中下級官吏，那些人隨同五萬關中守備軍一同入蜀，分散在了已被關中佔領的地方，把持當地的民生，像張魯、龐羲這樣的太守，實質上能夠指揮的只有自己身邊的親衛，至