萬斛，約是全軍一月之糧，裝車沿大路運送。向朗送出，再三叮嚀：“千萬小心。”趙融押送糧草，出樂城約十數里，忽然北面山谷之中，殺聲大作，邊看旌旗揮揚，夏侯尚引大隊曹軍，遍地殺來。趙融怒道：“匹夫，前日陛下饒你不死，今敢如此！”躍馬來戰。兩個相鬥三十餘合，趙融不是夏侯尚對手，轉看部下，當不得曹軍人多，亦被殺得節節敗退。趙融招呼士卒，奮力抵擋，指望西邊救兵到；誰知苦戰一個時辰，無有蹤影。漢軍畢竟人少，支援不住，漸漸讓出來，有曹軍小校，就勢尋到火種，在糧草車上放起火來，於是烈焰逐車而起，照得刀光劍影，分外詭異。

吳懿引軍，於路巡防，忽然聽得東邊山頭後面殺聲起，心頭一驚，急急督促諸軍上前，將近青雲谷，前面旌旗招揚，殺出一彪軍馬，當先大將提刀喝道：“王雙在此，賊將休走！”吳懿大怒，拍馬上前交戰，兩個廝殺十餘合，王雙刀法勇猛，吳懿不敵，被王雙將兵馬衝動，一路敗走，王雙卻也不來追趕。吳懿退出數里，正欲整點軍馬，上前再戰，背後金鼓大作，劉備引大軍趕到，於是合兵一路，反殺回去。卻看曹洪萬餘軍馬，在青雲谷路把道路截斷。劉備驅兵攻打，曹軍箭石如雨點下來，路口又是長槍大刀，嚴密死守。反覆再三，只是徒傷軍馬。眼看得青雲谷東邊，黑煙從山谷裡升騰，心知趙融運糧之軍，必凶多吉少，卻也無可奈何。

趙融苦戰甚久，部下軍馬，折損大半，糧草盡被曹軍所焚。眼看難以支援，只得引殘兵敗卒，奪路往西走來。夏侯尚引本部軍馬，在後窮追不捨。看看前面將近青雲谷口，已聞得殺聲。趙融謂左右道：“必是陛下在與賊軍交手也。如今我等兵雖少，從背後殺過去，與陛下夾擊，可破此處敵軍。雖然失陷糧草，卻也有微功折罪也！”於是當先直衝過去。誰知鄧艾早率五百弓手，埋伏路邊，看趙融近前，一聲梆子，亂箭齊發，前部漢軍，倒下一片，趙融身中十數箭，頓時從馬上栽倒下來，氣絕身亡。所率漢軍，紛紛大亂。須臾，背後夏侯尚兵到，殺戮殆盡。

劉備在西邊，竭力攻打青雲谷，但被曹軍佔據高處，驟然之間，難以大進。忽然又報，說有曹軍一支，不知多少，向南鄭城去了。劉備聞言一驚，吳懿道：“若失了南鄭，則我軍無處可歸也！當急急回軍救之！”劉備道：“否！南鄭有法孝直把守，旬日之間，不得便失。彼既分兵攻我三處，則我這裡引軍直取南谷口，斷其歸路，可叫數萬曹軍，死無葬身之地也！”計議一定，便叫陳到在前，吳懿在後，自己居中，引軍轉向北，直取南谷口曹軍營寨而去。這邊郭淮、夏侯尚兩路，聞漢軍果然直逼南谷口，於是按照安排，也急急回撤。三路軍馬，彷彿競賽一般，俱往南谷口去。

漢軍既去，曹洪欲也回軍南谷口，鄧艾道：“不可。南谷口有程仲德守把，必無可失。劉備攻打，必然失利退回，既退回，必經褒中過也。將軍不如引軍，悄然跟隨其後，埋伏於褒中附近山谷之中，待劉備軍馬迴歸之際，放過前隊，再突然殺出，可獲全勝也！”曹洪從之。

劉備一路急行，趕到南谷口，恰好截住夏侯尚軍馬隊尾，大舉攻殺。夏侯尚回軍應敵，戰不多時，抵擋不住，節節敗退。須臾，郭淮兵亦從西邊退下，與夏侯尚合力抵禦，依舊不是劉備對手。漢軍大張旗鼓，直進敵營之前，曹軍兩路，拼死抵擋。忽然曹營中號鼓連連，令旗飛舞，孫禮、郝昭引軍殺出來，衝動漢軍兩翼。劉備急令關興、張苞上前交戰，孫禮、郝昭卻不死拼，只是且戰且走，掩護郭淮、夏侯尚兩軍退回營中，死守不出。劉備餘怒未消，指揮軍馬，奮力攻打營寨。程昱調遣兵將，防守自若。攻打竟日，不能得手。入夜，吳懿謂劉備道：“陛下，敵軍堅守南谷口營寨，攻打困難。還是回南鄭為好。”劉備道：“甚是。且叫各營士卒，暗自收拾，三更動身可也。勿令南谷口曹軍得知。”於是數萬漢軍，連夜起身，往南鄭城而去。

天色方明，經過褒中。前隊人馬過去，忽然兩邊山谷，金鼓又起，曹洪、王雙引兵兩路殺來。漢軍奔走半夜，已然疲憊，並無戰心。關興、張苞斷後死戰，保護劉備，衝過隘口去，漢軍眾將各自奔走，不能相顧。曹洪、王雙追殺一陣，後面鄧艾鳴金。於是大勝收兵。歸問其故，鄧艾道：“兵法雲，窮寇莫追也。我軍倚仗埋伏，僥倖得勝。劉備軍馬，數倍於我，倘若定神反擊，則勝敗未可知也。故末將鳴金，以防萬一。”曹洪贊之。鄧艾道：“這一番交戰，焚燒敵軍糧草，又挫敗劉備銳氣，可先回營寨，再作打算。”曹洪從之。

劉備一路退回南鄭，休養軍力。經此一敗，士氣漸漸低落