鉅富、上流社會的闊太太大小姐們夜夜笙歌的生活給上海披上了一層異域繁華的風采。它以東方巴黎的迷人情調聞名於世，吸引了來自世界的無數冒險家和軍人政客。

上海是此時中國南方面向外部世界的視窗。然而，它的引人注目並不至於其繁華迷人，它不但是世界第五、中國第一的軍港，同時還是中國最大的國際貿易港口。上海港口貨物年吞吐量達到2000多萬噸，又是外國在華投資的集中地，外貿額約佔全國（不包括東北和中央蘇區）的1/2，中國南方現代工業設施大部分都圍聚在上海周圍地區。加上上海雄踞南京前哨，為中國進入江浙地區的海上門戶和溯江進入中國內地的水陸咽喉，軍事價值極高。因此不論是在經濟、政治還是軍事上，上海都具有重要戰略地位。

如此重要之地，南京政府自然不會忽視。但是令蔣介石和中國軍隊難堪的是：中國最大的海港，中國卻沒有駐兵權。

起因上溯到一九三三年十一月底。當時中國東北局勢急劇惡化，時局動盪，日軍向東北大肆增兵，東北軍與關東軍雙方磨刀霍霍即將爆發大規模戰爭，國統區民間反日情緒十分高漲。閒在上海的日軍吳港第5海軍特別登陸隊也按耐不住想尋釁滋事，以此“馳援滿洲皇軍”。12月1日，日本駐上海公館助理武官田中隆吉唆使日本僧侶天崎啟升等五人向馬玉山路中國三友實業社總廠的中國工人義勇軍投石挑釁，憤怒的中國工人立刻和日僧毆打起來。人群中由田中暗中操縱的流氓漢奸乘機將數名日本人打成重傷，隨後日方聲稱其中兩人傷重死於醫院。日本駐上海公館隨即以此為藉口指示日僑青年同志會一夥暴徒於2日深夜搶砸焚燒三友實業社，砍死砍傷五名中國警員。4日，日方又煽動千餘日僑集會遊行，要求日本總領事和海軍陸戰隊出面干涉並襲擊華人商店和住宅，義憤填膺的上海民眾和日方遊行人群再次爆發大規模鬥毆事件，雙方都有數十人受傷。5日，東北軍與關東軍正式開戰之際，日本駐上海總領事村井蒼松向上海政府提出道歉、懲兇、賠償、解散抗日團體這四項蠻橫無理的要求。7日，東北鐵嶺淪陷，日軍猛攻遼陽，日方氣焰越發囂張。日本駐上海第1遣外艦隊司令鹽澤幸一少將發表恫嚇性宣告，以“保護僑民”為藉口加緊備戰，並從日本國內向上海調兵。8日，村井向上海市當局發出最後通牒，限10日10時以前給予滿意答覆，否則日方將“採取必要的軍事行動”，同時日本海軍繼續向上海大肆增兵。

此時負責防衛上海的中國軍隊是粵軍第十九路軍，該軍下轄三個師一個旅約34000人。指揮官蔣光鼐和蔡廷鍇以及京滬衛戍司令陳銘樞中將都強烈主張以強硬手段應付日軍挑釁。但此時蔣介石擔心事態擴大激怒日方從而導致中日全面開戰，這與他當初打的“讓東北軍獨力抗擊日軍從而削弱張學良的勢力繼而把東北四省真正納入中央勢力範圍”的初衷相違背；加上此時中共已經在第五次大圍剿下近乎窮途末日，更加需要國軍集中兵力加大力量給予徹底消滅，所以重心仍然要放在“平定內亂”上。因此蔣介石讓軍政部部長何應欽電令第十九路軍“忍辱求全，並五日內從上海換防”，還令上海市市長吳鐵城在日方通牒時間內全部接受日方提出的無理要求。

命令傳來，第十九路軍上下官兵大譁，滿腔怒火的官兵們甚至喊著要“學習東北軍，把上海變成第二個東北進行獨立抗日戰爭”，但是軍長蔣光鼐嚴厲禁止此類的言語，並在無奈中下令部隊後撤把上海交付給日軍。

11日深夜23時30分，日軍海軍陸戰隊2000多人在坦克掩護下，沿北四川路（公共租界北區的越界築路，已多次劃為日軍防區）西側的每一條支路：靶子路、虯江路、橫浜路等向西前進佔領淞滬鐵路防線，在天通庵車站遭遇到了忍氣吞聲正在後撤的第十九路軍。面對日軍咄咄相逼的囂張氣焰，忍無可忍官兵們不顧指揮官的“剋制”命令立刻奮起開火抗擊。雙方立刻大打出手，上海火藥桶的導火線一下子被點著。

開戰後，十九路軍官兵奮勇作戰，在防守市區的國軍第156旅和前來接防的憲兵第16團主動配合下，數次打退了由橫浜路、虯江路、寶山路進攻的日軍，並於13日奪回天通庵車站和上海北站。廣大上海民眾也紛紛自發組建醫療隊和義勇軍積極協助第十九路軍官兵抗戰。日軍立刻從國內增援包括兩艘重型戰列艦在內的十多艘戰艦和陸戰隊7000多人援滬，並由陸軍大將白川義則親自指揮。眼看戰事擴大，中央軍事教育部部長張治中將軍向蔣介石主動請纓，親自擔任國軍精銳第5軍軍長，率所部第87師和第88師及中