前，在中國長達上千年的封建社會中，境內卻從未建立過相對完整、統一的郡府建置，所轄地是分散隸屬於周邊郡府的。為什麼恰好在明代中期要設立一個鄖陽府？自然是有其原因的。

明朝中期以後，政治，皇帝昏庸、宦官專權、吏治敗壞，土地兼併劇烈，又時逢連年災害：水災、旱災、蝗災等災害頻繁發生。種種惡劣的社會生存環境，造成明朝中期以後大批農民失田失業，大批的農民背井離鄉，四處逃亡，流民遍及全國，成為明朝中期以後一個嚴重的社會問題。

荊襄地區便是當時最大的一個流民聚集區，破產的農民如潮水般地從四面八方湧進，鄖陽地處荊襄地區西北部，元朝至正年間這一帶就已有流民聚此，當時官府將這一帶作為封禁區，是不許百姓遷入的，但是直到元朝滅亡也莫能制。明朝建國初，朱元璋延續元制，對荊襄地區仍實行封禁政策，“空其地，禁流民不得入”，最大的封禁山區便是以鄖陽為中心的荊襄地區。

大批流民選擇荊襄地區是因為當時該地區人煙稀少，容易獲得墾地。同時這裡的氣候介於南北方之間，比較溫和，雨水適中，既可以種水田，也可以種旱地。荊州、襄陽、南陽三府兼有水路之利，“南人利於水耕，北人利於陸種，而南北流民僑寓於此者比他郡為多”。

而明廷“恐流民聚眾鬧事”，壞了統治秩序。朝廷採取強令驅趕和強制遣散流民還鄉的政策，其結果導致朝廷封山與流民反封山的矛盾空前激化，終於釀成歷史上有名的二次荊襄流民大起義。

兩次聲勢浩大、驚心動魄的起義被朝廷武力殘酷鎮壓下去之後，荊襄流民問題並未得到根本解