大的便是中部鮮卑首領軻比能。在軻比能心裡，他始終認為鮮卑才是漠南草原的主人，是繼承匈奴領地的正統繼承者，烏桓人不過是鮮卑部族的叛逆。因此他打心眼裡鄙視烏桓，自然也沒把烏桓首領蹋頓放在眼裡，更不可能屈服於蹋頓的威逼之下。可是蹋頓卻憧憬著統一草原各部，試圖收服鮮卑部落，繼而與漢人一較高下，甚至還做著牧馬中原的美夢。

這樣以來，無形中促使軻比能與蹋頓之間的矛盾不可調和，互不相讓，爭鬥不止。但烏桓部落實力強大卻是不爭的事實，面對強者蹋頓，軻比能縱有百般不願也不得不委屈求全，虛以委蛇，蟄伏待機。

盧龍塞一役，蹋頓聯絡烏桓和鮮卑各部，聯合出兵。說是聯合出兵，其實就是命令各部首領派遣兵馬出戰，軻比能同樣接到了蹋頓的命令。蹋頓命他率領中、西兩部鮮卑部落從幽州北面進攻，偷襲幽州腹地，致使漢軍腹背受敵，首尾難顧。大戰之前，軻比能滿口答應，隨後卻遲遲不肯出兵，直到大戰將至，軻比能才派遣闕機帶領本部人馬和牛羊輜重前去支援，等同於敷衍了事。

盧龍塞慘敗後，蹋頓憤恨難平，認為這場大敗全是因為軻比能陽奉陰違所致，否則焉有此敗？於是蹋頓帶著殘兵敗將一路輾轉迂迴，硬是把身後的追擊漢軍帶到中部鮮卑軻比能的領地上，而且是直接帶到鮮卑王庭，企圖禍水東引，讓漢軍進攻軻比能的王庭。最好是被漢軍一舉殲滅，讓軻比能自食惡果，好好嚐嚐抗命的下場。

沒想到，蹋頓帶著殘軍前去鮮卑王庭見到軻比能時，軻比能卻獻上一個絕佳的計謀，這便是白狼山之戰。在整個謀劃中，軻比能甘願為餌，假意投誠，博取李利的信任，而後將漢軍帶進白狼山，進入烏桓和鮮卑兩大部落的伏擊圈之中，最終圍殲漢軍於白狼山下。

軻比能的謀劃正中蹋頓下懷，或者說戰敗後的蹋頓一心想著報仇雪恥，卻苦於沒有良策，無從著手。而軻比能所獻之策無疑是雪中送炭，來得太及時了，正好落在蹋頓的心坎上。於是雙方一拍即合，當即定下此策，張網以待，靜等漢軍一步步鑽進甕中。

與此同時，蹋頓率領烏桓殘部返回柳城，儘可能地募集兵馬，在白狼山東麓設下埋伏，堵住東邊埡口。而軻比能則聯絡西部鮮卑步度根、彌加、扶羅韓等部落勢力，集結大軍前往白狼山西邊埋伏，靜等漢軍進入白狼山。等到漢軍進入伏擊圈之後，兩大部落兵馬一起出動，將漢軍困在白狼山東麓山下，畢功於一役。

整個謀劃極其隱秘，知情人只有蹋頓和軻比能兩人，除此之外再無第三人知曉。因此一切都很順利，一張滅殺漢軍的大網悄然展開，而漢軍對此竟然渾然不察，傻頭傻腦地鑽進圈套，被軻比能帶進東麓山下的口袋陣之中。

這確實是個巨大的口袋陣。袋口便是蹋頓大軍身後的東邊埡口，袋底有兩個豁口，一個是漢軍進入東麓戰場的北邊山道，另一個則是與東邊埡口相對的西邊山道。因此，軻比能率軍進入戰場之後便守在北面山道正前方，等於鎖住北邊豁口，而西邊豁口則由步度根和扶羅韓率領的鮮卑大軍負責紮緊口袋。一旦三個袋口全部堵上，並紮緊口袋，不留死角，那麼李利率領的漢軍就會被兩大部落大軍牢牢地困在東山腳下，直至被徹底殲滅為止。

整個圍殲計劃近乎完美無缺，並且進行的很順利，一切都在蹋頓和軻比能的預料之中，近乎是按照他們預定的步驟一步步實施，分毫不差。而漢軍就像是被他們拽著的木偶一樣，完全按照他們的設想一步步進入口袋，極其配合，配合得天衣無縫，好得讓人無話可說。

然而就是這樣一場蓄謀已久、勝券在握的圍殲計劃，卻在大戰伊始突然出了岔子。毫不知情的蠻軍右翼兵馬對軻比能率領的鮮卑鐵騎痛下殺手，一舉砍殺了數千名鮮卑騎兵，並將軻比能及其麾下的鮮卑鐵騎團團圍困，使其無法脫身。而軻比能麾下將士同樣被矇在鼓裡，眼見蠻軍兇狠彪悍，自然奮起反擊，由此雙方打出了真火，殺紅了眼睛，打得不可開交。

而軻比能本人更是深陷其中不可自拔，原本他應該迅速率部脫離戰場，退入北面山道，堵住漢軍退路，從而堵死口袋陣的北邊缺口。可是戰鬥開始之後一切便失去了控制，他預料之中的救援並沒有到來；李利麾下的前、中、後三路兵馬都沒有前來救他，而是直接繞過右翼戰場，直接投入到中軍和左翼戰場。如此以來，軻比能精心謀劃的口袋陣首先便把自己和麾下兩萬大軍裝進去了，並且越陷越深，掙脫不掉。

而蹋頓並不知道的是，軻比能聯絡的鮮卑大軍另有圖謀，企圖坐視蹋頓大軍與漢軍拼得死去活