起義，在川中站住腳跟；隨即發動駐防滬州的兩個旅起義，以相策應；然後把滬州起義軍迅速北調，到順慶會合，擴編為6個師，由劉伯承統一指揮，組建四川國民黨左派軍隊。

11月25日，即瀘順起義前夕，國民黨左派蓮花池省黨部在重慶市中山學校召開國民黨陽川省第一次代表大會，從政治上造成革命聲勢，以配合武裝起義。在大會上，劉伯承和楊闇公、朱德等人被選為大會主席團成員和省黨部執行委員。會議期間，楊闇公先後作了政治報告、工人運動報告、農民運動報告。

11月27日，劉伯承向大會作《軍事報告》，對北伐軍在各個戰場的形勢，作了生動的描繪和深刻的分析，指出：“我革命軍處處勝利，政府成立，不到兩年，竟能將全國三分之二的地面，劃入革命勢力的範圍，這實在是一件大可慶幸的事。”他在總結北伐勝利的經驗時強調指出：“戰爭之所以能以席捲之勢，長驅直入，連克長沙、嶽州（今岳陽），奪取漢口、武昌，在兩湖、江西、福建等各個戰場擊敗反動的軍閥勢力，我們一面不能不歸功於革命將士之忠於黨國，能將多數敵人，一一打倒；一面卻不可忘掉民眾的力量，民眾予我們黨軍以巨大的助力。？？老實說，此次北伐的勝利，不完全是革命軍本身的力量，而是民眾擁護本黨的力量。”劉伯承的講話，多次博得與會者的熱烈掌聲。在那時，正當蔣介石攬北伐勝利之功為己有的時候，劉伯承以如此鮮明的歷史唯物主義觀點，論述民眾力量在北伐中的決定作用，表現出非凡的政治水平。

根據瀘順起義即將爆發，軍事問題極為緊迫的形勢，劉伯承在報告中詳細介紹了四川軍閥隊伍的複雜政治背景和左右逢迎、專事投機的封建特性，剖析了軍閥們的反動本質和目前面臨的困境。最後鄭重指出：“四川在革命軍勢力包圍之中，成了甕中之鱉。四川將領只有兩條路可走：一條是反革命，就立即放棄四川地盤，衝出此包圍線，漸而與破裂之奉系聯絡，以救須臾之死；一條是革命，不但可以保持固有地位，且可以圖事業之發展。就是非說，他們自然該革命，就利害說，他們尤其要革命。”並滿懷信心地預示：“一齊來革命，這種事實，在不久之將來，一定可以實現的。”

一如劉伯承所料，四川軍閥在北伐勝利和民眾革命情緒的衝擊下，為儲存原有地位和實力計，紛紛宣佈易幟，歸入國民革命軍序列。楊森、劉湘、賴心輝、劉成勳、劉文輝、鄧錫侯、田頌堯，依次被任為第二十、二十一、二十二、二十三、二十四、二十八、二十九軍軍長。但當國民革命危及他們的根本利益時，他們一個個都暴露出反動的真面目。

在劉伯承作《軍事報告》的3天之後，即1926年12月1日，瀘州起義提前爆發。訊息飛報重慶。當時，蓮花池黨部召集的“一大”會議正在進行。

劉伯承立即與楊闇公等人緊急磋商。12月3日順慶也爆發起義。鑑於順慶是預定藉以依託的根據地，決定按原計劃由劉伯承赴合川，率黃慕顏部起義，然後馳援順慶，主持和指揮整個起義。

5日傍晚，當劉伯承趕到合川時，黃慕顏部已接到順慶急電，離開了駐地。於是，劉伯承又拄著手杖，邁開雙腳，在滂沱大雨中連夜追奔，終於在大河壩趕上了起義軍。深夜，劉伯承和黃慕顏等人就行軍路線和部隊情況計議了一番。次日清晨，劉伯承率部揮戈北指，直奔順慶。

順慶是四川中部出產富庶的地區。該地駐軍川軍第五師師長何光烈，原屬第一軍系統，但一貫擁兵自重，自謀發展，不聽調遣。討賊戰爭中先是與劉湘達成默契，不出一兵一卒；後待熊克武失敗離川后，率部投向了劉湘，被劉湘仍委為第五師師長，並保住了原駐地。何部旅長秦漢三和杜伯乾，在劉伯承、吳玉章、童庸生等人的影響下，逐漸靠攏革命。中共黨員吳季藩、黃直峰分別到兩個旅當政治部主任。後來，秦漢三也被髮展為共產黨員。

何光烈對秦漢三、杜伯乾兩位旅長日益傾向革命大為不滿。對他們提出的響應北伐、擁護國民革命等主張。更是百般反對和壓制。他時常越權指揮團、營長，藉以架空秦、杜，伺機奪其兵權，以至除掉秦、杜。

在情勢越來越緊迫的形勢下，秦、杜秘密商定在12月5日趁何光烈在順慶土門寺操場檢閱時，逼何就範，宣佈起義。並派人密告劉伯承。不料，事機洩露，使起義不得不一再提前。

12月3日下午5時，秦、杜指揮所部向何光烈的帥部進攻，在城內激烈交戰。由於起義軍英勇作戰，何光烈攜家眷、弁兵及少數部隊倉皇出逃，並放火燒城。當天起