加上繆大亨本部的一個步兵團，兩個守備團，足有兩萬五千餘人，再命俞通海率三營水師從瓜州入運河，沿河北上協助攻城。

繆大亨率部水陸並進，於五月初九圍住揚州城。紮下營寨之後，繆大亨傳令各營火頭軍在靠著城牆前沿設灶燒火做飯。城裡的軍民早就餓得兩眼冒綠光，又憤於青軍殘暴無人性，聞到飯香從城外順風飄來，那裡還頂得住？紛紛從四門奪門而出，如餓鬼投胎一般直奔飯鍋。

繆大亨一邊派兵順勢奪取四門，一邊派人維持秩序，安置城中饑民。張明鑑還在城中王府尋歡作樂，他原本以為揚州城雄牆高，自己又兵力眾多，連天下赫赫有名的張士誠都奈何不了自己，所以也不把在清澗山以敗將聞名的繆大亨放在眼裡。

那知道繆大亨也不是泛泛之輩，要不然也不會當機立斷從濠州城下拉出數萬大軍。他在清澗山大敗，不是他無能，而是劉浩然太狡猾，加上當時的天時地利，所以才敗。現在他擁有精兵數萬，佔盡優勢，怎麼是張明鑑所能比得。

繆大亨指揮大軍湧入揚州城，穩打穩紮，將一萬餘青軍分而殲之，各個擊破，半天時間就擊潰了兇橫的青軍，活捉張明鑑。

繆大亨佔據了揚州，以東南運來的糧草賑濟城中軍民，安撫民心。一查戶籍，發現城中百姓居然只剩一半，而城中各處都是白骨累