高麗王知，宜早來朝，勿自疑懼，存育之禮，當同於啟民。如或不朝，必將啟民巡行彼土”。隋煬帝知道高句麗嬰陽王暗中通突厥，並沒有予以制裁，只是給以警告，讓其盡為臣之禮節，按時朝覲，則既往不咎，與啟民可汗一視同仁？。

可是高句麗嬰陽王堅持“不從”隋煬帝的意旨，從而導致“帝議討之”。當時隋僅議徵高句麗，並未出兵。到了大業七年，新羅真平王三十三年，真平王“遣使入隋，奉表請師”，隋“許之”。

第二年才正式出兵徵高句麗。隋徵高句麗，不僅是高句麗對隋不臣，也是新羅請隋出兵所致。

第一次（612年）

先期準備

604年，隋煬帝登基後，大修運河，將中國北部的政治中心與經濟發達的南方連線起來。

這使得跨地區大規模運送軍隊成為可能。大業七年二月，隋煬帝以高句麗本為箕子所封之地，今又不遵臣禮為由，下詔征討高句麗，隋煬帝開始募集軍隊。募集的軍隊被集中在涿郡。八年正月，應徵士兵全部集中於涿郡，據說共一百一十萬人，號稱兩百萬，隋煬帝將其分為左、右十二路大軍。初三，第1軍出發，以後每日發一軍，前後相距40裡，經過40天才出發完畢。各軍首尾相接，鼓角相聞，旌旗相連960裡，煬帝的御營最後出發，又連綿80裡，史稱“近古出師之盛，未之有也”＇？。

遼東之戰

598年的戰爭，高句麗得到一些緩衝地域。由於這些地域不適於和隋這麼大規模的軍隊進行面對面的交鋒，高句麗嬰陽王將軍隊撤到遼水一帶。天時地利，那年，遼河水比往常提前好久就開始解凍了。當隋世祖到達的時候，遼河水已全部融化。隋世祖毫不氣餒，下令在遼河上修建了3座橋樑。不過隋世祖所修的橋還沒修到對岸，高句麗就對隋軍發動了進攻，並有效地擊退了隋世祖的第一次進攻。不過最終將橋修好，隋軍過橋包圍了遼東城。

開戰前，隋世祖下令隋將不得擅自作出任何有關作戰決定，必須先向他報告後再聽從命令。這使得隋軍在戰場上很被動。隋將在做每個決定的時候都要先派人馳報遠在後方的隋世祖，這就延誤了軍情。高句麗的軍隊也因此有充足的時間進行重整和反擊。就這樣5個月過去了，隋世祖沒拿下遼東城。於是，隋世祖感到需要改變策略。

平壤之戰

隋世祖的新戰略是在同高句麗在遼東周旋的同時，派海陸軍攻打高句麗的首都平壤。30多萬陸軍和20萬海軍構成的先遣隊就這樣出發了。

海戰

隋的海軍先於陸軍到達了大同江。發現隋的陸軍沒有到達，嬰陽王派出了一小批軍隊與入侵的隋朝軍隊交戰。簡短的交鋒後，高句麗的軍隊假裝被擊敗並向城裡撤退。隋朝軍隊將領以為立功的大好時機已到來，帶領10萬軍隊開始攻平壤。

當隋朝軍隊來到平壤的外圍城堡時，發現大門敞開，牆上也無人把守。進入城堡後，發現地上放著錢財和武器。為了謹慎起見，隋朝軍隊將領下令禁止掠奪。當隋朝軍隊來到一個寺廟後，遭到了高句麗的伏擊。不過高句麗的軍隊並沒有取勝，然後就撤逃了。這次隋朝軍隊將領真的以為高句麗不行了，於是開始掠奪外圍城堡。

正當隋朝軍隊掠奪之時，一支由幾千人組成的高句麗先遣部隊對隋朝軍隊進行了伏擊。毫無防備的隋朝軍隊一時慌了手腳，不知所措，並開始向海邊撤退。據說10萬隋朝軍隊僅有幾千人成功退出。第一次單獨行動失敗後，隋朝軍隊的將領決定還是等隋朝部隊的陸軍到達後再圍攻平壤。

陸上的進攻

然而，隋世祖派出的陸軍在路上也出了問題。在隋國內行軍，隋軍後勤很有保障。但一旦進入高句麗的國土，隋朝軍隊的後勤供應就會遭到高句麗的伏擊。為了解決這個問題，隋世祖下令每個士兵都要自己攜帶食物。不過這大大加重了士兵的負擔。許多士兵為了減負，扔下所帶的食物。等隋朝軍隊到達鴨綠江後，物資已嚴重缺乏。

在鴨綠江和平壤之間有一條青川江，高句麗大將乙支文德下令在清川江的上游修築堤壩蓄水。當隋朝軍隊到達清川江時，江水很淺。於是隋朝軍隊便涉水過江。正當隋朝軍隊過江之時，乙支文德下令開閘放水。數千隋朝軍隊被淹死。乙支文德隨後率領高句麗軍隊向入侵的隋朝軍隊發動了猛烈的進攻。據說隋煬帝派出的30多萬陸軍僅有2700人返回。

第二次（613年）

隋大業九年（613年），隋世祖再次對高句麗發動進攻。這次又無功而