官黃百韜記取了在孟良崮增援緩慢的教訓；深知如果這次再不全力推進；必定受到嚴厲制裁；於是面對七縱的頑強阻擊；國民黨軍在猛烈炮火的掩護下；採用三個營為衝擊單位的滾動式戰法；一批垮下來；另一批立即出動；持續不斷；晝夜不停；導致七縱官兵每分每秒都陷於苦戰之中。

此時；攻擊南麻正面陣地的二縱陷入了極大的困境中。胡璉的子母堡壘給攻擊帶來的困難遠遠超出他們的預想。這種堡壘的特點是外圍利用鹿砦、鐵絲網、照明裝置以及大量的地雷和集束手榴彈給予攻擊部隊極大的殺傷；而在堡壘的中心則隱蔽著大量的反擊兵力；當攻擊勢頭減弱之後；以中心堡壘為引領的反擊立即開始；與其相連的小堡壘則進行兩側的火力打擊。二縱官兵在以往的戰鬥中從未遇到這樣的子母堡壘；也很少遇到如此頑強的作戰對手；一時間攻擊面臨著嚴重的困境；部隊的傷亡遠遠超出殲敵數量。

南麻戰役是解放戰爭中代價十分慘重的一次戰役。戰鬥結束後；九縱傷亡四千多人；六縱傷亡兩千多人；負責正面攻擊的二縱傷亡四千多人。

南麻戰役進行了整整五個晝夜；殲滅國民黨守軍一個團。

七月二十一日；國民黨軍增援部隊突破華東野戰軍阻擊部隊的防線。晚；陳毅、粟裕下達了撤出戰鬥的命令。

撤出南麻地區的部隊奉命轉移到臨朐西南地區休整。但是；此時臨朐已被國民黨軍整編第八師佔領；陳毅、粟裕向膠濟線以北轉移的通道被阻斷了。

情報顯示；進入臨朐的是整編第八師的先頭部隊；師主力尚未到達。而且；敵人還沒有來得及構築防禦工事。陳毅、粟裕認為；應該抓住此一戰機；將整編第八師先頭部隊殲滅；以鼓舞士氣。於是；命令第六、第九縱隊圍攻臨朐；第七縱隊負責阻援。

一向作戰周密謹慎的粟裕；在部隊剛剛遭遇重大傷亡的情況下；決定再次發起攻堅戰鬥；這不僅具有相當大的冒險性；還顯示出一種難以剋制的急躁。

臨朐成為又一個南麻。

“七月分兵”以來；山東戰場各部隊連續作戰失利；導致國民黨軍佔領了膠濟線；作為共產黨軍隊重要的物資基地和數萬名傷員安置地的膠東地區也面臨被佔領的危險。特別嚴重的是；在持續近兩個月的戰鬥中；陳粟大軍戰鬥減員和非戰鬥減員總計高達五萬人；是華東野戰軍組建以來前所未有的損失。

八月四日；粟裕給起草了關於南麻、臨朐戰役的初步總結電報。電報詳細分析了“七月分兵”後；華東野戰軍在戰略戰術上的不足之處；同時強調；對整個反攻局勢和前途過分樂觀的估計是造成失利的重要原因。陳毅和譚震林看後；都有不同意見；認為在戰略上沒有問題；是“軍事部署上的錯誤與戰術上的不講究”。因為意見不一；粟裕起草的初步總結電報未能發出；他當即另行起草了一封短電發給中央軍委。作為戰役的主要指揮者；粟裕認為自己應對作戰失利負責：

中央軍委並華東局：

自五月下旬以來；時逾兩月無戰績可言；而南麻臨朐等役均未打好；且遭巨大之消耗；影響戰局甚大。言念如此；五內如焚。此外；除戰略指導及其他原因我應負責外；而戰役組織上當有不少缺點及錯誤；我應負全責；為此請求給予應得之處分。至整個作戰之檢討；俟取得一致意見後再作詳報。粟

八月四日午時

陳毅為粟裕的自責深感不安；認為作戰不利不能讓一人承擔責任；有必要和譚震林、粟裕坐在一起把這個問題談清楚。

但是；譚震林要率第二、第七縱隊去膠東休整。臨走；譚震林給粟裕留下一封信；他在信中指出粟裕“在軍事上常常粗心大意；缺乏遠見”；同時認為“如果拿五仗未打好的主要原因放在樂觀這點上去檢討是不能把問題徹底弄清的；也說服不了下面的同志”。

粟裕在給譚震林的回信中；承認軍事指揮和作戰部署上存在錯誤；但他堅持認為“過分樂觀”是作戰失利的主要原因之一。

野戰軍指揮部轉移到郭店之後；陳毅與粟裕做了徹夜長談。

陳毅只有一個目的：領導爬起來。

八月三十日；毛澤東給陳毅、粟裕發來了一封絕密電報。電報措辭嚴厲地批評陳粟大軍“在惠民留駐時間太久”；“二十多天毫無積極行動”。而當前國民黨軍各部“均向劉鄧壓迫甚緊；劉鄧有不能在大別山立腳之勢；務望嚴令陳（陳士榘）唐（唐亮）積極殲敵；你們立即渡河並以全力貫注配合劉鄧”。

毛澤東的電報令陳毅和粟裕清晰地理解了此