須。山東戰場的大規模作戰勢必牽制國民黨軍；抑或造成國民黨軍為增援而進行頻繁調動；若能在機動中尋機大量殲敵將是對劉鄧大軍最有利的配合。但是；毛澤東擔心的是時間：劉鄧大軍的出動時間已無法更改；必須按時對其進行強有力的軍事配合；而陳粟大軍目前還無法預測戰機到來的時間。劉鄧大軍已是不能等待。

六月二十八日；葉飛、陶勇的左路兵團出發了。天降大雨；官兵在泥濘中向魯南奔襲五百華里；深深地插入了國民黨軍的側後。十天之後；左路兵團開始攻擊費縣；一夜之間便將國民黨守軍全殲。天亮的時候；國民黨軍的飛機來了；密集的炸彈把費縣炸得天翻地覆。轟炸給共產黨攻擊部隊造成傷亡。

左路兵團接著攻擊棗莊和嶧縣；葉飛和陶勇同時對兩座縣城實施攻擊；導致本不充裕的兵力被分散；加上攻城器材嚴重缺乏；彈藥也因連日大雨被淋溼而失效；結果持續了整整四天的攻擊毫無效果。葉飛和陶勇決定放棄鄒縣；集中主力全力攻擊滕縣；但國民黨軍七個整編師已增援而來。左路兵團只有迅速撤離戰場。

右路兵團的任務是攻擊濟寧和汶上。

濟寧守軍為國民黨整編七十二師全部以及整編六十六、七十師各一個團；總兵力達兩萬餘人。三縱八師奉命對內城實施攻擊；守軍的炮火出奇的猛烈；城中街道狹窄；共產黨官兵缺少防炮經驗；不會在街道中築起防禦工事；結果傷亡巨大。在東南角攻擊的九師一度攀登成功；突進城內七個連；但很快遭到守軍的猛烈反擊；突進去的部隊被壓縮在城內一角。守軍集中炮火封鎖突破口；攻擊的後續部隊無法增援；結果突進去的七個連的官兵全部戰死。

濟寧一戰；三縱傷亡達三千二百餘人。

小小的汶上縣城；十縱連續攻擊六天未下。

作戰嚴重失利的還有陳毅、粟裕親自指揮的由第二、第六、第七、第九縱隊和特種兵縱隊組成的正面部隊。

南麻；魯中山區的一個小小的盆地；一個令華野官兵刻骨銘心的地方。

駐守南麻的是國民黨軍“五大主力”之一整編十一師。全師裝備精良；訓練有素；在宿北戰役、魯南戰役、萊蕪戰役和孟良崮戰役中都曾與共產黨軍隊交手；從未吃過大虧。師長鬍璉以作戰勇猛又工於心計聞名；胡璉作出十分周密的防禦部署；在胡璉的命令下；南麻四周方圓五公里的範圍內；所有重要據點都修築了以子母堡壘為中心的工事。這些隱蔽而堅固的工事依地形呈不規則形狀；各地堡之間都有交通壕相聯；交通壕上蓋有厚厚的土石足以抵擋炮火的打擊。每一處陣地前五百米內；所有的樹木和莊稼都被砍光。在子母堡壘外圍；設有三至四道鹿砦和鐵絲網；還埋下了大量的地雷。由兩千多個子母堡壘組成的南麻防禦體系築成之後；胡璉還組織了一次抗攻擊演練；演練結束後他致電蔣介石；聲稱整編十一師是一座攻不破、摧不毀的堡壘。

從兵力上講；陳毅和粟裕佔據絕對優勢。

七月十七日；暴雨。近敵行動因惡劣天氣而受阻。十八日晨；各縱隊剛一到達指定位置；還未進行充分準備；攻擊就開始了。

韋國清指揮的二縱奉命攻擊南麻、吳家官莊的正面陣地。十七日上午；部隊向攻擊位置接近的時候；暴雨肆虐；地面上積水成河；二縱的全部人馬、槍械和彈藥全被泡在了水裡。十八日；韋國清命令五師和六師肅清南麻外圍之敵；兩個師經過一天苦戰逼近了守軍的主陣地。

許世友指揮九縱奉命從西北山地攻擊南麻；二十五、二十六、二十七三個師冒著大雨發起進攻。九縱各師在各自的攻擊方向上都未能突破；與國民黨守軍在戰場上形成僵持。

王必成指揮的六縱奉命攻擊南麻南面的馬頭崮；六縱十七師五十一團強渡沂河時遭到數倍守軍的反擊；敵人配合反擊的火炮多達二十門；五十一團全團被迫捲入殘酷的背水一戰中。當交戰雙方都付出了五百多人的傷亡時；五十一團倖存的官兵開始後撤。王必成調來四百多副擔架搶運傷員；擔架隊白天過河時遭到飛機的轟炸；傷亡人數再次陡增。與此同時；十八師各團向柴糧山的攻擊也嚴重受挫。大雨滂沱；夜色漆黑；攻擊部隊被惡劣的天氣和守軍的火力所壓制；天亮之後又遭到飛機的猛烈轟炸。攻擊了整整三天；柴糧山高地四周到處是逐漸腐爛的屍體。

七月二十日之後；華東野戰軍主力對南麻的攻擊已顯露出失利的跡象。

南麻受到攻擊之後；胡璉向徐州總司令部求援；國民黨軍整編二十五師和整編六十四的四個旅奉命向南麻增援。增援部隊指揮