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衛立煌畢竟是一名真正的軍人。他不同於何部長、陳辭修之類政治化的軍人的根本之處在於：軍人面對戰爭勝負，政客面對利害得失。他連夜招集樹下兩位集團軍總司令緊急商議對策。

遠征軍司令長官在取得宋，霍兩位集團軍司令官的一致同意後，立即責令參謀部變更原來的進攻計劃。他親自帶著新起*的作戰方案直飛重慶面見最高統帥。新方案擬利用倭國人將兵力集中於右翼的部署，將後備隊第十一集團軍所部隱蔽地調往左翼松山，對松山和龍陵發起總攻擊，控制滇緬公路並切斷騰衝日軍退路。這樣，以二十萬優勢兵力同時兩面進攻，使敵人首尾不能相顧。蔣問：敵前變更部署，關係重大，誰能負責？衛答：如果失敗，卑職願領罪責。

新方案很快得到美軍野戰司令部贊同。多恩准將表示，將出動更多作戰飛機予以支援。

五月二十五日，調動部隊的命令下達了。第二十集團軍繼續擺出攻擊姿態迷惑敵人，第十一集團軍所屬三個軍則沿怒江東岸向左翼戰線秘密運動。所有部隊車輛均在夜間行軍，不得開燈或暴露目標。這一重大軍事行動幾乎瞞過了倭國人的耳目。後來當“芒市一號”的偵聽電臺發現松山對岸老六田一帶的通訊訊號突然增高時才引起警覺，但是畢竟遲了一步。

六月一日，第一批中國士兵出現在松山陣地面前。緊接著，潮水般的中國大軍繼續向怒江西岸的松山、龍陵和滇緬公路沿線湧來。

松山為龍陵縣境內第一高峰，屬橫斷山脈南麓，海拔兩千六百九十公尺，它突兀於怒江西岸，形如一座天然的橋頭堡。扼滇緬公路要衝及怒江打黑渡以北四十里江面。易守難攻，地勢極為險要。

自從一九四二年日軍長驅直入佔領怒江西岸之後，松山的戰略地位就變得尤其重要。它不僅牢牢控制了滇緬公路，而且掌握著怒江戰場的主動權：進可攻，退可守，還與騰衝，龍陵形成犄角之勢，互相呼應。登上主峰子高地，勿須藉助望遠鏡便能將東岸婆海山敵軍陣地盡收眼底。平時雲開霧散，每個標準視力的人都能清楚地望見峽谷裡那架折斷的怒江大橋（惠通橋），還能看見滇緬公路保（山）龍（陵）段八十八公里長的灰色公路好像帶子一樣在兩岸山間繞來繞去。根據美軍飛機獲得的航測資料表明，日軍設在松山陣地上的一一五榴炮群至少可以將兩岸一百公里路段完全置於炮火控制之下。因此松山又被當時的美國報紙稱為“滇緬路上的直布羅陀”。

松山既為兵家必爭之地，因此敵我雙方都高度重視。遠征軍最初將騰衝選作主攻方向，其中就有考慮松山易守難攻的因素。

駐守松山之敵為日軍第五十二師團下屬臘孟守備隊，指揮官金光惠次郎少佐。該守備隊配備強大火力，計有一一五重炮群、反坦克速射炮、高射機槍、坦克等。兵員共計一千二百六十名。

臘孟是松山大埡口下面的一座村寨，“孟”在傣G中是平壩的意思。環山而上的滇緬公路即穿寨而過通往龍陵。金光少佐的司令部就設在臘孟街上。

早在一九四三年初，日軍在太平洋上連遭失利之後，松山就已被倭國戰略專家深謀遠慮地設想為支撐滇西和緬甸日軍防衛體系的重要據點。日軍第十五軍司令部專門從緬甸調來一支工兵部隊，另外從泰國、緬甸徵集大批民工（為保密不用中國人）晝夜施工，苦心經營年餘始得完成。松山工事完全按照永久性作戰需要構築，極為複雜堅固，甚至連坦克車也能在地堡裡開進開出，活動自如。倭國緬甸派遣軍總司令河邊正三中將，第十五軍新任司令官牟田口廉也中將和第五十六師團長松山佑三中將都曾親往視察，現場觀看重炮轟擊和飛機轟炸試驗。試驗表明，數枚五百磅重型炸彈直接命中亦未能使工事內部受到損害。司令官們對此極為滿意。河邊總司令在寫給南方軍總司令寺內壽一伯爵的報告中稱：“松山工事的堅固性足以抵禦任何程度的猛烈攻擊，並可堅守八個月以上。”

值得一提的還有倭國官兵的軍事素質和戰鬥精神。

抗戰勝利後，一位姓方的國軍將領根據自己的親身經歷，寫成一本名叫《八年抗戰小史》的書，意在總結經驗，明辨得失。該書於一九四六年在昆明出版，受到許多國軍元老的高度肯定。方先生列舉二十三大條對中日兩軍進行詳盡比較。比較結果，除“領袖英明”和“全民抗戰”兩條外，日軍竟有二十一條優於中國軍隊。例如第二條：“敵中級以上官佐，其戰術修養比我高一至二級，下級軍官比我