日軍向怒江進攻時，中國駐印軍新38師第112團也正向緬北的日軍據點進攻，以掩護修築中印公路和搶佔反攻前進據點。10月29日，駐印軍攻佔寧邊、新平洋（欣貝延）、拉家蘇各要點，開啟了胡康河谷的北大門。日軍第15軍命令第18師團在胡康河谷組織防禦性進攻，儘量爭取時間，以掩護主力進攻因帕爾。

為適應作戰需要，1944年1月緬甸日軍對指揮系統進行了一次調整：新建第28軍，下轄第54、第55師團及新來增援的第2師團；第15軍轄第15、第31、第33師團；第56師團及獨立混成第24旅團歸方面軍直轄。

1944年3月，日軍發動因帕爾作戰。此時中國駐印軍反攻緬北已取得重大進展，日軍混成第24旅團奉命增援緬北。4月間為應付當前的戰局，日軍再次調整序列：增編第33軍，其下轄第18、第53、第56師團，專任緬北及雲南方面的作戰。至此，日“緬甸方面軍”共有3個軍，計9個陸軍師團、1個混成旅團，另有1個第5飛行師團配合作戰。其具體部署為：第15軍（附印度國民軍約7000人，主要有被俘的印度俘虜組成的印度偽軍）位於曼德勒西北地區，專任進攻因帕爾的任務；第28軍位於緬西南及沿海地區，負責進攻實兌（阿恰布）的任務；第33軍位於緬北，專負阻擊中國駐印軍和遠征軍的任務。

4月中旬初，中國駐印軍突破堅布山隘正向孟拱及密支那進攻中，此時日軍第15軍亦已完成了包圍因帕爾的態勢，並佔領了科希馬。中國軍事委員會根據羅斯福第163號備忘錄的要求，為策應駐印軍的緬北作戰、儘快打通中印路及應英軍之請，配合因帕爾作戰牽制日軍，決定先以遠征軍一部（第20集團軍）攻擊騰衝，爾後依情況再以遠征軍主力投入，協力圍殲緬北日軍。4月13日電令遠征軍，命其以第53軍為第一線，第54軍和新20軍為第二線，4月底以前做好渡怒江進攻固東街、江苴街及騰衝的準備，命令第8軍於6月5日集結於祥雲附近，歸遠征軍序列，並命令遠征軍制訂詳細的渡江進攻計劃。

第20集團軍轄53軍、54軍和新20軍共3個軍，由霍總司令負責指揮，擔任攻擊，而以53軍為第一線攻擊部隊，54軍與新20軍為第二線攻擊部隊。

第11集團軍轄第2軍、6軍、71軍三個軍，由宋總司令負責指揮，擔任怒江第一線防務。

第8軍開滇西后，歸遠征軍直轄，控置於祥雲附近地區，作為遠征軍的總預備隊。

遠征軍渡河進攻計劃的構想，是以第20集團軍在北翼為攻擊軍，第11集團軍在南翼為防守軍。攻擊軍開始進攻時，防守軍以3個加強團、1個加強營同時渡江攻擊，以策應攻擊軍的作戰。攻擊軍強渡怒江成功、攻擊高黎貢山各據點時，擔任防守軍的第11集團軍乘勢西渡，協同第20集團軍攻擊騰衝、龍陵等地日軍。4月29日，遠征軍令第20集團軍於5月5日前展開完畢，同時與美軍第14航空隊（戰鬥機3箇中隊，中型轟炸機2箇中隊）進行了協同。

第20集團軍根據遠征軍的計劃，於5月6日製訂出攻擊計劃。在兵力使用上改以第54軍（附第83軍第116師的第346團）為第一線兵團，第53軍和新20軍為第二線兵團。或總司令將進攻過程區分為渡江、進攻高黎貢山各據點和進攻騰衝三個時期。其作戰指導是：第一時期，第54軍以主力在雙虹橋附近渡江，攻佔大塘子、南齋公房，第54軍一部在慄柴壩附近渡江，攻佔北齋公房、馬面關等地後扼守片馬、明光，掩護右側安全。第53軍在第54軍後在雙虹橋附近渡江。第二時期，第53軍超越第54軍攻佔江苴街，第54軍主力再超越第53軍攻佔瓦甸，第54軍一部則在第36師一部協力下攻佔固東街。第三時期，集團軍攻佔固東、江苴後，由新20軍，由惠人橋渡江，協力攻擊騰衝。攻擊騰衝時，以第54軍為右翼兵團，第53軍為左翼兵團，新20軍為中路兵團，對騰衝實施三面合圍攻擊。

5月9日，遠征軍下令命攻擊軍及防守軍各加強團於5月11日渡河攻擊，開始時間或拂曉，或白晝，或夜晚，由各單位依當面情況自行決定。

防守滇西的日軍第56師團自1942年5月進至怒江西岸後，經營該地區的防禦設施又達2年之久，在高黎貢山和騰衝、龍陵等地的據點內都築有抗力強、隱蔽好、射界廣的坑道式火力點。遠征軍反攻前該師團在滇西的兵力配置大致為：第148聯隊駐屯騰衝，第113聯隊防守滇緬公路沿線的臘勐、龍陵、芒市，第1