認，一向以來，江蘇部隊的戰鬥能力的確一般，遠不能和廣西，湖南相比。）

第51軍，軍長於學忠，下轄2個師，駐青島，後調津浦南段。該軍原系東北軍。于學忠是軍界老資格，張少帥的親信舊人，抗戰意志比較堅決，在張少帥到南京以後，奉少帥的指令，統帥東北軍事務。無奈各部軍長相互不和，東北軍土崩瓦解。

第3軍團，軍團長龐炳勳，下轄1個軍（40軍，龐兼軍長），駐碭山。該部原系西北軍，裝備較差。全軍名為軍團，只有一個40軍，40軍只有一個39師，所以第3軍團實則只有5個步兵團的實力。

蔣後來又將第22集團軍（川軍總司令鄧錫侯），像處理蹩腳貨一般塞到了第5戰區。

以上各部的共同特點是均系非嫡系部隊，裝備、編制都不足。其將領們激於民族義憤，欲同日軍一拼，卻又擔心作戰損失得不到補充，因之對於即將到來的大戰猶豫彷徨。畢竟，在淞滬會戰裡，為了掩護全軍撤退，曾經在上海南郊和日軍血戰，就連軍長吳克仁將軍也壯烈殉國的東北軍第67軍，由於損失慘重，就被撤銷了番號，部隊被縮編為一個師，即將被中央軍吞併。有了前面的例子，這些依靠手上部隊吃飯的軍頭們，難免會有顧慮。

雜牌軍悲慘局面以及導致的消極後果，李宗仁在其後來的回憶錄中有深入的分析：

第一件令人不服的事，便是硬把全國軍隊分成“中央系”和所謂“雜牌”。在武器、彈藥、被服、糧餉各方面，中央軍得到無限制的補充，雜牌軍則被剋扣。如川軍開到徐州，我竭力請求補充，中央破例補充了每軍步槍250支。這真是“杯水車薪”，何濟於事？因而在大敵當前之時，並肩作戰的友軍，有的食豐履厚，武器精良，氣焰凌人，有的卻面有飢色，器械窳劣。要他們同樣出死力而無怨尤，又豈可得呢？

由這種歧視所產生的惡果，則更是歷數不荊。就以“中央軍”而言，上上下下都是具有“通天”本領的“天子門生”。大家惟領袖之命是從，將帥不和，上下傾軋，作戰能力自然無法提高。但是犯起法來，大家都是黃埔同學，又官官相衛，矇蔽最高當局。茲舉一例項：民國30年，5戰區第10補充兵訓練處第2團團長何中明（黃埔四期畢業），其團部駐老河口南30裡的仙人渡，曾將病兵30餘人衣服剝光活埋致死。何的同事見此事太殘酷，乃據情報告長官部。我便派軍法官及有關人員前往查辦，並掘墳檢視，情形確實，慘不忍睹。因將何中明釦留，交軍法處審訊屬實，判處死刑。本擬就地槍決，以申國法。不意中央當局聞訊，電令押解重慶軍法總監部，旋即釋放。因軍法總監部內高階人員多系黃埔畢業生，狼狽為奸，儘管何中明罪無可赦，也可逍遙法外。

可是蔣先生卻最喜歡人家恭維黃埔畢業生是如何如何地好，雜牌部隊是如何如何地不好。而他的左右又都是善於阿諛的人，於是蔣先生朝夕所聽到的批評，和看到的特務密告，都正如他所想像的。因而成見愈深，欲消滅雜牌部隊之心也愈切。

至於雜牌軍部隊本身呢，在這種無法無天的局面之下，也就竭力自救。他們都知道中央當局欲利用對日抗戰來消滅他們，平時剋扣糧餉，戰時不予補充，等他們消耗得差不多了，便將他們遣散或改編歸併其他部隊，空出的番號，便可以“嫡系”補充了。

此外，李宗仁剛抵徐州之時，正是上海新敗之際。大家感到，中國軍隊在京滬線上陳兵百萬，尚難保淞滬，今敵軍挾新勝之威，南北兩路向徐州而來，李宗仁以十餘萬雜牌軍與之周旋，真如“螳臂擋車”。徐州城內人心惶惶，市面蕭條，形同死城。為了安定人心，李宗仁每日清晨或午後，都要騎馬到城內主要街道巡視一番。“心情雖極沉重，而態度故作悠閒”。可見，當時李宗仁的日子的確不好過。世人都以不同心情猜測著由他領導的這支雜牌軍，在勢頭正盛的虎狼之師的圍攻下的可能結局。但是，也有一個方面的事情必須要得到注意，那就是在經過蔣介石殺韓復榘，以鎮軍威以後，中國軍隊上自戰區司令長官下至普通士兵無不受到震動，士氣大振。即使是向來擁兵自重的地方軍頭，也不敢在這個時候效仿韓復榘，落得被老蔣殺人立威的藉口。

1月26日，日軍第13師團向安徽鳳陽、蚌埠進攻。日軍以為拿下蚌埠已是易如反掌之事，不料進至明光以南，即為李宗仁部署的李品仙的第11集團軍和于學忠的第51軍，利用淮河、淝河、匯河等地形堵截，雙方血戰月餘，不分勝負。第5戰區以第59軍軍長張自忠率部馳援，進至固鎮地區，協同第51軍在淮河