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11月2日，日軍強渡蘇州河，我軍迎擊，敵陷重圍。

11月3日，《九國公約》參加國在比利時布魯塞爾開會。日本和德國拒絕參加。蘇州河畔激戰，渡河日軍被我嚴密包圍。廣福、南翔日軍均受重創。

11月4日，日軍續渡蘇州河，朱家浜北發生激戰。

淞滬戰場上，中日兩國軍隊已經互相殺的精疲力盡。儘管日本軍隊佔有壓倒性的海空優勢，但是，在地面上，我國軍隊憑藉精忠報國的精神，不畏犧牲，以巨大的傷亡代價，對日本軍隊實施逐次抵抗，使日軍的銳氣一天天的喪失，戰局轉入膠著局面。固然我軍難以擊退日軍，但是日軍每前進一步，也都要付出極大的傷亡。甚至在我軍繳獲的日軍戰死者的日記裡，也出現了對戰爭目的的質疑。這個時候，中日兩方，只要有一方出現一支援兵，就足以改變整個戰局，就像拿破崙的最後一戰滑鐵盧戰役裡面一樣。這支援兵，就是目前這個已經平衡的天平上面最後的那個砝碼。

11月5日，這個最後的足以改變整個戰局的砝碼，終於出現了。只不過，這不是積貧積弱，苦難深重的中國一方的砝碼。

這一天的早上，細雨濛濛，天氣顯得很陰冷。上海南邊的金山衛海面，突然來了近百艘大軍艦。大軍艦停穩後，軍艦的側舷放下了數不清的小艇。小艇如箭似地飛向海岸。

在一陣足以驚天動地的猛烈艦炮射擊以後，日軍第10軍（司令官柳川平助）以第6、18、114師團及國琦支隊為骨幹，於杭州灣北岸金山衛附近的漕涇鎮、全公亭、金絲娘橋3處登陸，向淞滬我軍主力的右側攻擊，企圖會同越過蘇州河之敵全力夾擊我軍。當時杭州灣北岸的守軍，大部已調去支援上海市區作戰，只有第63師的少數部隊守備，猝不及防。日軍佔領沿海地段後，迅以第6師團進攻松江和閔行，以第18師團進攻金山和廣陳。中國統帥部急令浦東第62師及第45旅與楓涇第79師夾擊金山衛登陸之敵，並令第11預備師由蘇嘉鐵路馳援，因行動遲緩，致日軍迅速進入黃浦江一線。金山衛登陸之敵分兩路：一路由全公亭向新倉進攻；一路由漕涇鎮及金絲娘橋向張堰鎮進攻。

11月6日，敵佔松隱鎮。日軍大批登陸，總數已達六、七千人。日軍儼然已經對淞滬戰場上的我軍77個師的重兵集團構成巨大的鉗形包圍態勢。

11月7日，日軍參謀本部下達編組命令，組建華中方面軍。由松井石根任司令官，塚田攻任參謀長，下轄上海派遣軍、第十軍和第三飛行團，共9個師團另兩個支隊。由於日軍的兩大重兵集團的態勢，我軍在淞滬戰場的戰局急轉直下。

這一天，師長彭善奉命對日軍進行側擊後，乃命11師全部與拂曉對日軍第13師團發動突襲。日軍遭襲措手不及，倉皇應戰，於是日中午紛紛潰退。第11師31、33旅則分別佔領金家弄、豐莊。這次突襲，是第三戰區為了即將開始的戰略轉進採取的保護側翼的行動。

11月8日，華北日軍佔領太原。淞滬戰場，日軍竄至石湖蕩、張莊市，松江失陷。敵人登陸後，主力部隊並沒有戀戰，而是堅決執行命令，向嘉興、吳江、崑山、太倉一線猛插，對上海形成了一個大大的包圍圈。

蔣介石接到情報，如雷轟頂，他不看地圖就清楚地知道敵人的動向及目的。13萬日軍登陸後，如入無人之境，順利地佔領了金山、松江、崑山，切斷了滬寧線、滬杭線，從南面包圍了上海，淞滬戰役中的中國軍隊在敵人的包圍中，插翅難飛。東北軍第67軍由豫北調滬，阻擊登陸之敵。淞滬我軍主力側背受到重大威脅。

蔣介石在這一天終於放棄了所有的主動努力，戰場的形勢已經不可為了。當前的當務之急，就是從上海拯救出即將陷入日軍重兵包圍的77個師，幾十萬大軍。這些部隊，大多數都是全國軍隊的精銳，主力都是嫡系的中央軍。如果這些部隊損失了，不但中國抗戰本來就很艱難的處境，將雪上加霜，而且，蔣委員長將失去自己權力的依靠。那時，他將無法對付那些早就對他有所不滿的地方