”，使彭德懷極為憤怒，建議周磐向長沙進軍，消滅許克祥部。他認為當時一師控制足夠的火車、輪船，可以朝發夕至，突然襲擊。但周磐又說沒有命令，不敢擅自行動。彭德懷氣憤地說：“這兩次叛變，都是何鍵、周斕等人策劃的，他們怎麼會下命令自己打自己呢？時局關鍵在第一師，如袖手旁觀，革命形勢也就不存在了！”

繼“四·一二”及“馬日事變”後，7月15日，武漢政府汪精衛集團叛變革命，旋即寧漢合流。第一次國共合作全面破裂，持續3年多的中國大革命失敗了。轟轟烈烈的北伐戰爭，又變成了國民黨各派新軍閥爭奪地盤的混戰。

1927年6月，武漢第四集團軍總司令唐生智發動東征討蔣。彭德懷的一營時屬第四集團軍一師，隨軍進至桐城。唐生智部被南京政府的“西征軍”擊潰。第一師從桐城撤退，第一團為最後掩護部隊，退到黃梅、廣濟時，遇到桂軍和魯滌平部的進攻。

一師退至漢陽，何鍵令一師利用漢水阻擊追敵。這時，周磐向彭德懷抱怨說，何鍵對一師太不公道，將漢陽兵工廠武器全部運走，一枝槍也未撥給一師。又說，何鍵與他先後同學，但不講交情，早就想吞併一師，每次戰鬥都置一師於危險處，仗是一師打，捷報、功勞歸他佔。現在又叫一師擔任後衛，掩護他向湘西北常德一帶逃命。彭德懷建議周磐，集中全師的3個團回駐南縣、華容、安鄉3縣。這一帶比較富庶，田糧稅收能維持一師而有餘。這樣，一師偏處一隅，人熟地熟，可以休養生息；而常德為軍事要衝，何鍵難以久據，他一旦失勢，一師仍可保全。

軍隊是軍閥的本錢，周磐欣然同意彭德懷的主意，即下令行動。

第一師到達目的地後，一團隨師部駐南縣。魯滌平部尾三十五軍向臨澧、常德追擊。何鍵果然抵擋不住，向湘西北潰退。

魯滌平出任湖南省主席，叫曾任一團前身二師六團的團長劉鍘來找周磐，將周磐之一師收編為國民革命軍獨立第五師。周磐師雖數次改編，仍為湖南軍閥所掌握。

一師擺脫了何鍵的控制，對儲存一團的革命力量非常有利。因為，早在這次撤退之前，何鍵對彭德懷就心存懷疑，曾多次對周磐說：今年3月，彭德懷一營參加了農民對戴（鬥垣）旅的示威，彭德懷還到會上去講了話，使得農民更加囂張。在臨澧舉行佛法大會，軍官都受了戒，唯獨他那個營沒受戒，彭德懷怕是共產黨吧？！周磐向何鍵保證，彭德懷不會是過激黨，最多不過是個本黨左派。何鍵要周磐設法將彭德懷調離，給個厘金局局長當，讓他多搞些錢，就沒有危險了。周磐知道彭德懷不愛搞錢，怕戳了彭德懷的脾氣，也未照辦。為收彭德懷的心，反而將何鍵的話一五一十告訴給他。

這時，南縣、華容、安鄉3縣，籠罩在一片腥風血雨之中。團防、土豪劣紳紛紛組織“鏟共隊”、“還鄉團”，殺害農協、婦運骨幹，剖腹挖心，懸頭碎骨，慘絕人寰。華容、安鄉的地主豪紳又成立起“清鄉委員會”，十家聯坐，引誘“自首”。南縣的“清鄉委員會”　也在籌備之中。共產黨領導的南、華、安3縣的革命活動轉入地下。

彭德懷召開一營士兵委員會，根據形勢，決定士兵會在名義上取消，骨幹成員轉入地下。秘密士兵會仍堅持原章程，加上了打倒新軍閥一條。

在向一營官兵宣佈取消士兵委員會的同時，彭德懷宣佈，一營禁止軍官打罵士兵，加強士兵自治；保留經濟清算委員會，實行財政公開，規定各連每月要召開一次全連大會，報告本營、連的財政開支，包括截曠（吃空額）、辦公、雜支、醫藥等費用的收支情況，伙食費用每日在黑板上公佈，月終公佈總帳目。在中國舊軍隊中，截曠幾乎是軍官的不成文的收入，彭德懷的做法獨樹一幟。一營的經濟清算委員會實際上代替士兵會，成為團結士兵的公開形式。

獨立五師一團團長戴吉階仍久假不歸，一些人到周磐處告狀。10月初，周磐經劉鍘同意，批准戴吉階辭職，委任彭德懷為一團團長。

按例，團長以上軍官就任，要去上司處謝委。周磐將任命之事告訴彭德懷，即要他去魯滌平和劉鍘處申謝，又按例給彭德懷1200元就職費，為宴請師部同僚、一團官佐、地方公教團體和犒勞一團士兵之用。還要彭德懷擇吉日舉行就職儀式。當時，湖南省的軍隊，獨立師已是最高編制，彭德懷就任師的主力團長，即擁有相當實力。這一步擢升，有如登雲，故而被這樣隆重對待。不料彭德懷既不肯去謝委；又不要請宴，周磐只得囑師部依了彭德懷，說：“以免戳發石穿這個犟脾氣。”