奉命掩護非戰鬥人員撤離的鄭萬良團，遭到日軍猛烈衝擊，幾百人完全潰散。鄭萬良在混亂中逃離戰場。

中午，日軍在加強東西兩面進攻的同時，又開始猛攻南面的石窩，企圖將守軍壓迫到長山腳下的開闊地帶加以圍殲。

張自忠急忙將手槍營調到石窩阻敵。這個營計程車兵，大多是河北、山東和河南的青年，身強體壯，勇猛剽悍，同日軍展開殊死搏殺。

激戰中，杜營長身負重傷，仆地不起，張自忠派人將他抬出險境。洪進田挺身而出，代杜營長指揮手槍營繼續戰鬥。不久，洪上校又中彈犧牲。全營四位連長，一個陣亡，兩個負重傷，只剩下一個張連長，士兵傷亡過半。石窩失守了。日軍從東、西、南三面猛轟守軍不到一平方公里的陣地。

張自忠得知石窩失守，立即帶領幾個隨從趕到南面督戰，途中碰到張連長帶領手槍營殘部後撤，馬上把他們攔住，對張連長說：“我是總司令，如果我是連長，這幾個日寇不夠我一連人打的。”

張連長一聽，二話沒說，甩掉上衣，赤膊揮刀，大喊一聲：“不怕死的跟我上！”大家熱血沸騰，蜂擁而上，日軍被這不要命的氣勢所震懾，逃離了石窩。

奪回石窩之後，張自忠返回陳家灣指揮所。日軍的包圍圈越來越小，炮彈如暴雨般傾注，步機槍的吼叫聲一陣緊似一陣。

突然，一顆炮彈在指揮所附近爆炸，彈片將張自忠右肩炸傷，緊接著又飛來一顆子彈，打穿了他的左臂，鮮血浸透了軍裝。護士長史全勝見狀，急忙跑來包紮。衛兵們一見總司令負傷，都驚慌起來。張自忠按了按傷口，滿不在乎地說：“沒什麼，不要大驚小怪的。”

中午過後，日軍的攻勢更加兇猛，前鋒離陳家灣守軍指揮所只有幾百米。張自忠被幾十名衛兵簇擁著撤到杏仁山。守軍三面被圍，惟有東北面的長山方向還有缺口，只要翻過長山，仍然可以突圍，奪得一條生路。大家原想借指揮所移動之機，勸張自忠翻越長山突圍，但張自忠到了杏仁山就不肯再動，要將指揮所設在這裡。

眼看日軍迅速迫近，徐惟烈小聲建議說道：”總司令，移動移動位置吧？”旁邊有人附和著：“敵人三面包圍我們，不如暫時轉移，重整旗鼓，再與敵人決戰，不必要的犧牲應該避免。”

張自忠一聽，面色立刻沉了下來，很不高興地說：“我奉命追截敵人，豈能自行退卻！

當兵的臨陣退縮要殺頭，總司令遇到危險可以逃跑，這合理嗎？難道我們的命是命，前方戰士都是些土坷垃？我們中國的軍隊，壞就壞在當官的太怕死！什麼包圍不包圍，必要不必要，今天有我無敵，有敵無我，一定要血戰到底！”

下午1點鐘，參謀處長吳光遼腿部被炸成重傷，血流不止。張自忠見狀，立即吩咐兩位參謀：“把你們處長架走，你們倆備架一隻胳膊。吳處長要忍點痛。你們往東北方向，翻過長山去吧。”

這三人不忍心離去。張自忠一再催促，甚至發火了，他們才流著淚，一步一回頭地向東北方向撤去。

這時，日軍調集大批山炮對準杏仁山瘋狂轟擊，張自忠身著黃色軍服，目標十分暴露，形成一個被彈巢，炮彈如雨點般炸落在前後左右。副官賈玉彬和護士長史全勝被炸身亡。張自忠右腿被炸傷，褲腿和襪子都被鮮血浸透。

在生死絕續的最後關頭，李文田終於忍不住又開了口：“總司令，我們人太少，三十八師又趕不上來，看情形是頂不住了，還是到山那邊整頓一下再說吧！””什麼，老李，你也孬了？”張自忠很生氣。

見總司令動怒，李文田乾脆把心裡話照直說了出來：“論公你是長官，論私你是朋友，我理應跟著你，幫助你，但今天這個仗實在是打不下去了。現在趕緊轉移還來得及，我勸你馬上撤離吧！你實在不走，我可要走了！”

張自忠愣住了，心中一陣蒼涼。他靜靜地坐在土坡上，低頭深思，一言不發，任憑炮彈在附近爆炸，任憑傷口的血向外流淌。李文田以為總司令會跳起來把他痛罵一頓，但張自忠只是抬起頭來溫和地說：”老李，你們誰都可以走，我是不能走。你們趕快走吧，不要管我了。”

李文田見勸不動他，只好帶著兩名衛兵悄然離去。

過後，張自忠派人護送徐惟烈撤離，又命令張敬轉移，但張敬堅決不走。

下午兩點左右，日軍步兵在炮火掩護下發起攻擊。張自忠站起身來，帶傷督戰。此刻，他已不指望援軍到來，只希望在戰死以前，指揮僅有的一點兵力多殺幾個敵人。他神色嚴峻，