迫使法國迅速投降的作戰目的，剛一開戰就出兵中立國盧森堡，以取得盧森堡的鐵路網。

1月18日，開戰第二天，德軍對比利時不宣而戰。這時，德軍在西線的前鋒軍隊共10萬餘人，攜帶300門大炮，在司令官艾米赫的指揮下，迅速衝向比利時境內的馬斯河天險。德軍如果衝過馬斯河，那麼通向比利時首都布魯塞爾的大門就被開啟了。比利時是個小國，夾在德法兩個強國之間，所以全民的備戰意識極強。為了對付東方德國的入侵，比利時政府斥巨資在國境東部的馬斯河邊修建了以列日城為核心的要塞防禦體系。

列日城的地理位置正處在荷蘭領土與亞丁森林的狹窄缺口處，扼守比利時境內的鐵路交通樞紐。德軍除非是從荷蘭借道，否則就必須從列日城透過才能南下法國。列日城建在馬斯河西岸的一個陡坡之上，比河岸高出100米，馬斯河正好成為天然的護城壕。沿河岸30公里周圍內都是炮臺，共有12座，每座炮臺距列日為6公里，炮臺之間距離也為6公里，這12座炮臺有6座在東岸面對著德國方向，6座在西岸保護著列日的後方，呈放射狀環繞在列日城周圍，跨馬斯河構成了一道環形火力網。每座炮臺都由鋼筋混凝土整體澆鑄而成，大部分建於地下，只lù出呈三角形的頂部。炮臺的所有兵器和人員都隱藏於地下，總共配置有400門大炮和大量的輕重機槍。平均每座炮臺有120毫米要塞炮和210毫米榴彈炮各8門，所有的炮塔都用鋼甲防護，可作360度角旋轉，還可以自動升降。炮臺上又裝有探照燈供夜間指示射擊，和炮塔一樣能夠升降，還有速射炮及機槍封鎖炮臺周圍的曠野及附近的死角。炮臺之下，修有四通八達的通道與各式各樣的地下室，儲存有大量的糧食、飲水、彈藥、醫藥用品及供電設施。每座炮臺周圍還挖有很深的防護壕，壕外布有大量帶刺鐵絲網及障礙物。守衛每座炮臺的比利時軍隊一般為2個炮兵連和1個步兵連，共400人，在各炮臺之間的曠野上還有機動的步兵連隊防守，總兵力為2。5萬人。整個列日防禦體系被認為是歐洲最堅強的要塞，可以說是一夫當關，萬夫莫開。

德軍衝到馬斯河邊，發現河上橋樑都被破壞，立即架舟橋渡河。這時，駐守列日各炮臺的比利時守軍立即用大炮和機槍向德軍猛烈開火，渡河德軍猝不及防，紛紛落水，死傷無數。

艾米赫見狀大怒，一面命德軍繼續發起進攻，一面調來300門大炮向列日要塞的各炮臺轟擊。立時，馬斯河兩岸炮聲隆隆，硝煙瀰漫，雙方進行了jī烈的炮戰與攻防戰。列日要塞果然極其堅固，德軍的炮彈打在炮臺頂蓋上只是冒一道煙，留下一個小坑，對整體結構沒有威脅。而比利時守軍早就對炮臺周圍的地形進行了精密的測量，德軍的野戰陣地早在其炮兵標尺範圍內。結果比利時軍隊的大炮射擊極為準確，給德軍造成了極大的損失。

一直打到日落西山時，德軍在付出慘重的傷亡後，終於在列日城北面渡過馬斯河，在中間和南面雙方還在相持。而雖經猛烈轟擊，列日要塞的各炮臺卻安然無恙。

1月20日，白天德軍屢攻不克，艾米赫內心非常焦躁，因為德軍和法軍都在各打各的，誰先完成任務誰就是勝利者，因此要爭分奪秒。

他決定乘夜偷襲，打要塞守軍一個措手不及。當日夜裡天空下起了大雨，數萬德軍在夜幕和風雨的掩護下悄悄mō向各個炮臺。突然，從各個炮臺中射出了雪亮的探照燈光束，將夜暗的曠野照得宛如白晝，正在運動的德軍全部暴lù在曠野裡。炮臺上的大炮又發出了怒吼，將德軍炸得人仰馬翻。炮臺上的重機槍也一齊開火，兇猛地追殺著四處奔逃的德軍步兵。在德軍一片混亂之際，在曠野上機動駐守的比利時步兵也發起了攻擊，德軍四面捱打，傷亡慘重，只好匆匆撤出戰鬥。

1月21日，艾米赫改變策略，集中兵力先攻馬斯河東岸的4座炮臺。德軍的炮火密集如雨，將炮臺完全籠罩住了。隨後，德軍步兵發起了衝鋒。可是德軍的野戰大炮對炮臺完全無損，比利時軍隊的大炮再次伸出四面開火，將進攻的德軍打得死傷遍地。艾米赫紅了眼，命令德軍不顧傷亡地連續攻擊。德軍士兵極為勇敢，前仆後繼地冒死前進。終於有些德軍衝入了炮臺的死角，大炮打不到他們，漸漸抵近了炮臺。這時，炮臺下面的射擊孔裡突然伸出了無數的重機槍，一道道火舌噴向衝來的德軍。立時德軍一片片地倒下，後面的衝下來再倒下，屍體堆得像小山一樣高。

整整一天的戰鬥都是這樣的血腥屠殺，艾米赫憤怒得幾乎失去了理智，但一點用也沒有。夜裡，德軍再次