北伐，派雷飈、彭新民護送前雲貴總督李經羲離滇。派謝汝翼、李鴻祥率師出四川，迫四川總督趙爾豐獨立。派羅佩金、庾恩暘率一軍赴滇南。派李根源率一軍赴滇西。這時候貴州也起義，貴州士紳任可澄、劉顯世、戴戡等籲請蔡鍔派唐繼堯率軍援黔。討平黔亂，即被推為貴州都督。民國2年秋，繼蔡鍔出任雲南都督。

唐繼堯就任雲南都督後，得天時、地利、人和之便，即整軍經武，當時國民黨二次革命失敗，各省的國民黨人除了赴國外的　，都紛紛入滇，唐繼堯一一予以收容，妥為安置。當時滇省只有兩師陸軍，第一師長李鴻祥，第二師長謝汝翼，因有拒唐回滇的行動，所以唐回滇不久即以汪度接長第一師，顧品珍接長第二師，不久又以張子貞為第一師長，劉祖武為第二師長，加緊訓練，同時暗中擴充軍隊，添編警衛兩團，以唐繼虞、趙世銘分任團長。

有了軍隊，就要補充械彈，唐返滇不久，曾密向德國定購二百餘萬軍械，不幸因歐戰發生，只有一部分啟運來華，又被袁世凱偵知截扣。4年春夏間，袁克定籌辦模範團，唐即以在滇辦模範團為名，向北京參謀次長唐在禮騙取若干械彈。4年9月初以準備秋操為名，派軍需課長繆嘉壽、兵工廠長趙伸赴日本購買軍火，趕速於12月中旬運到雲南。又派呂志伊赴南洋各埠慰問華僑：籌募餉款。袁稱帝密鑼緊鼓，唐繼堯認為必須明瞭各方真相，乃派劉雲峰等赴浙江；吳擎天等赴兩廣；李植生等赴四川；楊秀靈等赴湖南；李雁賓等回貴州。

9月11日雲南都督唐繼堯在昆明召集了軍界的中堅分子於混成團本部，當時大家都認為袁稱帝陰謀已顯，乃決定三事以應變：（一）積極提倡部下愛國精神；（二）整理武裝作戰；（三）嚴守秘密。10月7日帝制活動愈益見諸行動，19省贊成帝制的偽電陸續到了雲南，唐繼堯再度召集軍界人士會議，當時又擬定了四個原則和步驟：（一）起義討袁的時間最好在中部各省有一省可望響應時；（二）黔、桂、川三省中有一省可望響應時；（三）海外華僑或國民黨接濟餉糈時；（西）如上三項均未實現，則雲南為爭國民人格計，亦願孤注一擲，宣告獨立。

自從雲南有不穩的訊息後，袁黨對雲南甚為注意，唐繼堯為了減少不必要的阻力，所以偽裝順從，表示消極；暗中置備餉械　，命鄧泰中和楊蓁兩支隊向四川邊境移動。

這時，李烈鈞到了香港，李和蔡鍔、唐繼堯素有往還，唐聽到李已到了香港，乃派其弟唐繼禹到香港款洽；又聞蔡鍔已離天津東渡，乃派鄧泰中到香港迎候。在東京的國民黨人士也派方聲濤到雲南，住在黃毓成家中。孫中山的代表丁懷瑾也潛抵昆明。

在北京，袁的特務機關很注意雲南情況，曾有密電到昆明，敦囑唐繼堯拿辦“黨首”呂志伊、丁懷瑾、李根源等。12月中旬李烈鈞入滇，18日北京袁世凱的統率辦事處有電致唐繼堯，原電雲：

“急。滇唐將軍，華密。奉大元帥訓令：據探報，有亂黨要人入滇，煽動情形頗顯等語。唐將軍公忠體國，智勇兼優　，必可鎮懾消滅，倘有亂黨赴滇，或猝生擾亂，準唐繼堯以全權便宜處置，無論何人，但有謀亂行為，立置於法，事後報明，無庸先行請示。所有偵剿人員，均準破格請獎，要在保全地方治安，勿使生靈塗炭，予有厚望焉。等語轉達。處。巧。印。”

19日統率辦事處再電唐，原電雲：

“……蔡鍔、戴戡偕同亂黨入滇謀亂，應請嚴密查防……”

北京正在密切注意蔡鍔的行蹤時，蔡鍔已經經香港前赴安南，正在往昆明的途中；而李烈鈞和熊克武等則已安抵昆明。蔡鍔循滇越鐵路往昆明行進時，經過阿迷州（即今雲南省蒙自縣），原來滇越鐵路因崇山峻嶺　，所以夜間不開車，要停車投宿客店，阿迷州的知事張一鯤是袁派在雲南的間諜，他接到袁的密令，想下手暗殺蔡，可是沿鐵路的警察早已奉到唐繼堯的命令保護蔡，所以張對蔡下毒手未果。

蔡鍔12月19日安抵昆明。

雲南的反袁情緒雖然已經像一座即將爆發的火山，可是並不是完全沒有阻力的；唐繼堯雖然是雲南人，可是他在雲南軍界的影響力還是遜蔡鍔一籌，所以當蔡鍔抵達昆明的訊息傳出後，使得雲南倒袁的人心更加激昂。

蔡、唐會晤後，唐表示一點顧慮，就是以雲南一隅軍力來抗袁的北洋軍，無異是以卵擊石，所以唐要求蔡分析反袁的整個形勢　，因為蔡自北京、天津經日本而來，外間大勢已瞭如指掌。蔡告訴唐說：老袁這次稱帝，已把北洋軍系的幹部都排斥為局外人，所以表