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隴海鐵路橫貫中國大陸，沿黃河南岸蜿蜒而東，連貫津浦、京漢兩條鐵路，橫穿西北高原和淮海平原，尤以洛陽至徐州一段橫斷中原戰場，為兵家所必爭。

16年10月上旬，褚玉璞指揮第四軍方永昌部，第五軍王棟部，第六軍徐源泉部及袁家驥軍兵力共約10萬餘人，10月10日越過楊集進攻馮玉祥軍。

同一時期，馮玉祥則將其所部分為三路部署：

第一路由鹿鍾麟指揮龐炳勳的第廿軍，楊虎臣的第十軍，呂秀文的第廿一軍，及王鴻恩師、蕭之楚師、王鈺棻師、常好仁師，兵力共5萬人，由馬牧集經碭山向徐州進攻。

第二路由劉鎮華指揮所部第八方面軍全部兵力約8萬餘人由考城向濟寧進攻。

第三路由孫連仲指揮所部第十四軍及梁壽愷、秦德純、韓德元等部第廿三軍，兵力共4萬餘人，由大名向德州進攻。

總預備隊是第六軍韓復渠部，第三軍孫良誠部，第五軍石友三部，第四軍馬鴻逵部，及鄭大章的騎兵軍，共約9萬人，集結開封、鄭州附近。

10月9日馮玉祥軍各路部隊集中完畢，開始前進。馮部雖有三路大軍，但第二路軍劉鎮華部因分子複雜，多所牽制，未能如期進展；第三路軍孫連仲部亦因受到牽制，行動不便，不能孤軍遠出。10月10日鹿鍾麟在馬牧集以東沿隴海路兩側與褚玉璞軍開戰。褚軍10萬人，第一線兵力即達5萬，眾寡懸殊，鹿軍敗北，褚軍乘勝追擊，來勢甚猛。馮玉祥綜合各方情況，認為褚軍主力使用於黃河以南，在黃河以北僅為助攻，乃決定以最小限度兵力拒止黃河北岸褚軍，而集中主力於黃河南岸。以一部主力在蘭封附近迎擊褚軍，而控置強大預備隊於開封附近。10月19日褚軍鐵甲車已抵內黃，馮玉祥乃於當晚放棄蘭封，誘敵深入，選定杜良集至杞縣構築陣地。10月26日起自黃河南岸至杞縣間戰況極為劇烈，30日馮軍改守為攻，一舉擊潰進攻之褚軍，11月1日克復蘭封。2日佔領柳河、李壩集、內黃。3日收復考城，6日越馬牧集以東，鄭大章軍則到達碭山以西。馮玉祥考慮各種情況，認為不宜孤軍深入，乃決定放棄所得各地，撤回蘭封附近以待敵軍深入而聚殲之。

馮軍撤回蘭封附近，以第三、四兩軍集結蘭封以東，左翼依託黃河；以第五軍集結於杞縣東北的柿園集附近；以鹿鍾麟軍一小部分留守歸德，餘向太康、杞縣集結；以第六軍控制鄭州，其中一師開赴黃河北岸；以劉鎮華集結考城附近；以鄭大章騎兵軍在太康附近掩護右翼側背之安全；令第二軍迅速由陝西、大荔東開至開封集結。

褚玉璞的敗兵退至夏邑、單縣、城武一帶甫告立足，正擬據守整頓，同時從濟南各處調集援軍十八輛列車，忽見馮軍於大勝之餘突然撤退，極為驚訝，揣測必是馮軍後方發生了問題，因此調集新銳部隊十二三萬人分三路進犯。由褚玉璞自為前敵總司令，指揮各軍分三路進攻河南，以第六軍徐源泉、第七軍許琨、第五軍王棟、第四軍方永昌等部兵力為中路，由徐源泉為指揮官，沿隴海路線西進；以第十三軍劉志陸，第八軍柴雲升等部兵力為右路，由劉志陸為指揮官，自城武、單縣進窺考城，以撲開封；以第二軍張敬堯、第卅軍毛思議等部兵力為左路，由張敬堯為司令官，自夏邑經商邱、寧陵、睢縣向杞縣、太康前進。

褚軍展開攻勢後，11月16日攻陷考城。這時津浦路方面何應欽已攻克蚌埠、固鎮。因此津浦、隴海兩路軍事行動已逐漸可以呼應，馮玉祥乃轉守為攻，以鹿鍾麟迎擊睢縣褚軍為右路；以韓復榘進駐蘭封附近，迎擊隴海路正面為中路；以孫良誠與劉鎮華部協同攻擊考城為左路，以鄭大章的騎軍自右翼迂迴攻擊褚軍側背。

左路孫良誠於11月24日出動猛攻，大獲全勝，三天內殲滅褚軍2萬餘人，斃軍長潘鴻鈞，俘獲旅長以上四人，虜槍械1萬多枝，乘勝進攻單縣、菏澤，至17年1月29日克曹縣，俘官兵3000人，擊弊軍長姜明玉。

中路韓復榘亦於11月24日行動，在柳河、李壩集、柳河集與褚軍大戰，韓復榘率衛隊2000餘名親自督戰，戰況激烈異常，大破褚軍，12月1日抵達碭山附近。

右路軍鹿鍾麟所部正面的敵人為張敬堯、袁家驥等部，曾經一敗再敗，士氣不振，11月23日鹿鍾麟部自杞縣前進，即攻入蓼堤嶺、馬頭集，24日攻入榆廂鋪，26日佔領睢縣，乘勝長驅，27日佔領歸德，12月1日佔領虞城。

豫北方面10月中旬直魯軍孫殿英、袁振青等