關東軍第六、第七、第八、第十二4個師團主力，糾合偽軍張海鵬部共10多萬人，分3路進犯熱河。

北路由通遼攻開魯；中路由義縣攻朝陽；南路由綏中攻凌源。守凌源的東北軍萬福麟部於兆麟師一度抵抗後，因腹背受敵，退守長城線上軍事要塞喜峰口。

3月4日，國民黨熱河省政府主席湯玉麟棄地逃走，日軍騎兵128人乘虛進佔熱河省會承德。3月上旬，東北軍全線潰敗，日軍攻佔熱河北部赤峰、圍場、全寧（烏丹）等地，熱河全省淪陷。

全國輿論一致譴責張學良，要求懲辦湯玉麟。而國民政府內部有人向蔣介石直諫說：靠張學良這個小傢伙（張學良當時比較年輕，好多人叫他張少帥），華北是守不住的。

蔣介石迫於壓力決定讓張學良辭職，由軍政部部長何應欽兼代北平軍分會委員長。

在全國抗日熱潮的推動下，中國軍隊中愛國將士紛紛請纓抗戰……

為此，中國方面急忙抽調了各處兵力趕來參戰，參戰的包括中央軍、東北軍、西北軍、晉軍等各派系的軍隊，從察哈爾到灤東，一時間長城各主要關口戰火瀰漫。

日軍佔領熱河後，即南下向長城各口推進。何應欽執行國民黨政府一面抵抗、一面交涉的政策，沿長城線佈防，企圖阻止日軍進攻。以第二十九軍宋哲元（1885…1940，山東東陵人）所部擔任冷口（不含）經董家口、喜峰口、羅文峪至馬蘭峪之間的防務；以第十七軍徐庭瑤所部在古北口至南天門一線駐防；以第三十二軍商