攻齊，並請趙國以伐齊之利誘說秦國，予以援助。又派劇辛為使又分別到楚國和魏國進行聯絡。當時各國都因厭惡齊閔王驕暴，聽說聯兵伐齊，均表贊同。

公元前284年，燕昭王派樂毅為上將軍，同時趙惠王也把相印交予樂毅，樂毅率全國之兵會同趙、楚、韓、魏、燕五國之軍興師伐齊。齊閔王聞報，親率齊軍主力迎於濟水（在今山東省濟南西北）之西。兩軍相遇，樂毅親臨前敵，率五國聯軍向齊軍發起猛攻。齊閔王盡起全國之兵，度過濟水，西進拒敵。齊軍因連年征戰，士氣低落，加之其民望對作戰不利計程車兵以挖祖墳、斬首級等殘忍手段相威脅，更是齊兵寒心。聯軍發起進攻，齊軍一觸即潰，連連敗北。齊軍主力被殲後，齊閔王率殘部狼狽逃竄，退回國都臨淄。樂毅遣還遠道參戰的各諸侯軍隊，擬親率燕軍直搗臨淄，一舉滅齊。謀士劇辛認為燕軍不能獨立滅齊，反對長驅直入。樂毅則認為齊軍精銳已失，國內紛亂，燕弱齊強形勢已經逆轉，堅持率燕軍乘勝追擊。樂毅率燕軍乘勝追擊齊軍至齊都臨淄。齊閔王見都城臨淄孤城難守，遂率少數臣僚逃往莒城（今山東省莒縣）固守。樂毅用連續進攻，分路出擊的戰法，陷城奪地，攻入齊都臨淄後，盡收齊國珍寶、財物、祭器運往燕國。燕昭王大為欣喜，親自到濟水前來犒賞、宴饗士兵，為酬謝樂毅的功勞，將昌國（在今山東省淄川縣東南）城封給樂毅，號昌國君。

樂毅率燕軍半年內連下齊國70餘城，僅剩莒城、即墨（今山東省平度縣東南）兩城仍頑強抵抗，久攻不下。其餘全部併入燕的版圖，燕前所未有的強盛起來。樂毅認為單靠武力，破其城而不能服其心，民心不服，就是全部佔領了齊國，也無法鞏固。所以他對莒城、即墨採取了圍而不攻的方針，對已攻佔的地區實行減賦稅，廢苛政，尊重當地風俗習慣，保護齊國的固有文化，優待地方名流等收服人心的政策，欲從根本上瓦解齊國。

樂毅攻齊五年，齊國70餘城皆為燕地，唯獨莒﹑即墨未攻下。一天，燕國王宮裡的內侍和衛兵都在交頭接耳的議論，燕昭王為何一反常態，竟怒氣洶洶地把太子打了二十大板。原來太子受了大夫騎劫的挑唆，向昭王進讒言，說大將樂毅費了這麼長時間還打不下齊國的莒城和即墨兩個地方，是樂毅陰謀以恩德感化兩地的齊國百姓，等齊民真歸順了，樂毅便可當上齊王。昭王始終認為樂毅是知己，一聽此話便蹦了起來，給太子一頓好揍，指著太子的鼻子罵他是個忘恩負義的畜牲，說：“先王的仇是誰給咱們報的？樂毅的功勞簡直沒法說，咱們把它當作恩人還不夠尊敬，你們還要說他的壞話！就是他真做了齊王，也是應該的。”昭王責打了太子後，立即派使者拿節杖去見樂毅，立樂毅為齊王。樂毅十分感動，對天起誓，情願死也不接受封王的命令。此後，樂毅更加盡心盡力地為燕國效勞。

公元前278年，燕昭王死，太子資即位，稱燕惠王。燕惠王作太子時，就與樂毅有隙，所以當他即位以後，對樂毅用而不信。齊國大將田單探知此種情況，乘機進行反間，派人到燕國散佈說：“除莒城和即墨兩處之外，齊國大片土地全在燕國軍隊手裡。樂毅能在短時攻下齊國70餘城，難道用幾年工夫還打不下莒城與即墨嗎？其實他是想用恩德收服齊人之心，為他叛燕自立做準備。”燕惠王本來以前這樣猜疑樂毅，現在居然還有人說，就信以為真，於是下令派騎劫為大將去齊接替樂毅。換將後將士們都憤憤不平，從此內部不和。樂毅深知燕惠王收回他的兵權，意味著聽信謠言，欲加罪於自己。他認為“善作者不必善成，善始者不必善終”，決定拒絕回燕而西向去趙。趙惠王見樂毅歸趙，隆重地接待了他，並封他為望觀津（在今河南省商丘東），號望諸君。趙王這樣尊寵樂毅，是藉以警惕燕、齊，使他們不敢輕舉妄動。

田單收到訊息後設計組織反攻，設好計謀誑騙燕軍，在即墨城用火牛陣大破燕軍，殺死騎劫，轉而追殲燕軍到黃河邊上，收復齊國所失之城邑，將燕軍逐出齊境，從莒迎太子法章繼位，是為齊襄王。

惠王后悔派騎劫代替樂毅，以致軍隊被打敗，將軍被殺死，曾經佔領的齊國土地又丟失了，但又怨恨樂毅奔趙、恐怕趙用樂毅乘燕吃了敗仗的時候進攻燕國。於是惠王派人責難樂毅，而且向他道歉說：“先王曾以舉國之兵託付將軍，將軍為燕大敗齊軍，報先王之仇，天下人為之震動，我也時刻記看你的功績。可是剛逢先王去世，我又初立，聽信於左右而誤國。我之所以派騎劫代替將軍，為的是將軍經年累月的暴露於荒郊野外，怕你太辛苦，所以請你回來調息，並想同你共議國事。將軍