一定是聽信了鄒忌的諂言，認為田忌如果回到臨淄，將凶多吉少。田忌在孫臏最艱難的時候曾助其一臂之力，而且長期以來，二人合作得非常好，孫臏實在不忍田忌自投羅網，乃提醒田忌說，齊王一定聽信了鄒忌的諂言，千萬不要自己貿然回臨淄。情急之下，他建議田忌率軍回臨淄驅逐鄒忌，說：“若是，則齊君可正，成侯鄒忌可走。不然，將軍不得入於齊矣。”孫臏此言，實是要田忌舉兵“清君側”。與其成為鄒忌案板上的肉，不如孤注一擲，與鄒忌一決高低，這樣，倒還可能死中求生、反敗為勝。田忌對孫臏早已佩服得五體投地，對他言聽計從。他依孫臏之言，率兵攻打臨淄。但鄒忌也不是等閒之輩，早已作好了守城準備，田忌攻城不勝，眼見各地勤王之兵大集，只好棄軍逃亡到了楚國。

孫臏于田忌攻臨淄之時就已不知去向。　他不想捲入###的漩渦，遂找了一處清靜的地方，開始總結、研究早年所學兵法知識和自己的作戰經驗，撰成《孫臏兵法》89篇，另附作戰圖4卷。自此，孫臏的名氣傳遍了各諸侯國。他寫的《孫臏兵法》大概在東漢末年便已失傳。1972年在山東臨沂雀山西漢墓中又重新發現。有一萬一千餘字。

善始善終的樂毅

樂毅，生卒年不詳，中山靈壽（今河北靈壽西北）人。戰國後期傑出的軍事家，拜燕上將軍，受封昌國君；輔佐燕昭王振興燕國，報了強燕伐齊之仇。

樂毅先祖樂羊為魏文侯手下的將領。樂羊初為魏相國翟璜門客，中山國君姬窟發兵犯魏，翟璜舉薦了樂羊。可是樂羊之子樂舒是中山王的將領，而且曾殺死了翟璜之子翟靖。但是翟璜深知樂羊為人，不計恩怨，力保樂羊為帥。　樂羊出兵後，由於敵強我弱，施了緩兵之計。訊息傳來，朝中大譁，群臣誣告樂羊通敵強烈要求魏文侯換將，魏文侯力排眾議，對樂羊深信不疑。後中山國君又殺了他的兒子，煮成肉羹送給他。樂羊為表忠心，就吃下了肉羹。隨後大敗中山國。魏王重賞他，封在靈壽，從此樂氏子孫便世代定居在這裡。中山復國後，又被趙武靈王所滅，樂毅也就成了趙國人。

樂毅出生在這麼一個富有武學淵源的貴族家庭，從小就受到潛移默化的薰陶，他品行端正，聰穎好學，嗜好兵法，這為其日後走上戎馬倥傯的征戰道路，篤行其建功立業的抱負，鋪下了堅固的道路。趙武靈王時，因避沙丘之亂來到魏國都城大梁（今河南開封西北）當了大夫。

戰國晚期，燕國在七雄中還比較弱小，無法參與逐鹿中原的爭鬥。燕易王去世後，王位並沒有傳給太子升，而由另一個王子叫姬噲的繼承了王位，史稱燕王噲。太子升因爭王未果則棄姬為鞠奔遼東襄平（燕國遼東郡治所，今遼陽市）。公元前315年，燕王噲聽信他人蠱惑，貪圖虛名，稀裡糊塗地把王位讓給了宰相子之。子之本來就武斷專橫，大權到手更加不可一世，把個好端端的燕國搞得亂七八糟，老百姓非常不滿意。燕王噲三年，太子平和將軍市被舉兵想要奪回王權，結果失敗，燕國大亂。南方大國齊國乘機發兵攻燕，只用了50天就攻入燕都薊城（今北京附近），燕王噲和子之在混亂中被殺死。齊國攻佔燕國後大肆掠奪財寶，殘害平民，引起燕國百姓的不滿，其它列強也紛紛譴責並躍躍欲試；於是齊國不得已而撤軍。燕國貴族共同擁戴太子職即王位，就是歷史上有名的燕昭王。

燕昭王即位後始終對齊國殺父之仇耿耿於懷。他禮賢下士，節衣縮食，推行了一系列與民生息的政策，使燕國日益強盛。同時屈己禮賢，延聘賢能之士相佐。首先禮待郭隗，藉此招攬天下英才。樂毅適於此時替魏出使到燕國，燕昭王用客禮厚待樂毅。樂毅謙辭退讓，最後終於被昭王誠意所動，答應委身為臣，燕昭王封樂毅為亞卿。

當時齊國非常強大，齊閔王率齊軍南敗楚相唐昧於重丘，西摧三晉的勢力於觀津，接著與三晉攻秦，助趙國滅中山，打敗宋國。擴地千餘里，諸侯各國在強大的齊國面前都表示臣服，齊閔王因此而驕矜自滿。由於齊愍王的驕橫自恣，加上對內欺民而失其信，對外結怨於諸侯，造成齊國政治局勢不穩，形勢惡化。燕昭王認為時機成熟，欲興兵伐齊，遂問計於樂毅。樂毅回答說；“齊國系霸主之餘業，地廣人多，根基較深，且熟習兵法，善於攻戰。對於這樣一個大國，雖有內患，僅由我們一國單獨去攻打它，恐怕很難取勝。如果大王一定要去攻伐齊國，必須聯合楚、魏、趙、韓諸國，使齊國陷於孤立的被動地位，方可制勝。”這就是所謂“舉天下而攻之”的伐齊方略。

燕昭王接受了樂毅的建議，便派樂毅去趙同惠王盟約