高澄任命廷尉卿杜弼為軍司，代理行臺左丞，臨出發時，高澄詢問了他一些政事要點需要警惕的，並讓他寫出一兩條來。杜弼請求口述給高澄，他說：“天下的大事，沒有比賞罰更重要的了。獎賞一人而使天下的人都高興，懲罰一人而使天下的人害怕，如果做到了這兩點，自然就會盡善盡美了。”高澄聽後非常高興，說：“話雖然說得不多，道理卻很重要。”

紹宗帥眾十萬據橐駝峴。羊侃勸貞陽侯淵明乘其遠來擊之，不從，旦日，又勸出戰，亦不從；侃乃帥所領出屯堰上。

慕容紹宗率領十萬人馬佔據了橐駝峴。羊侃勸貞陽侯蕭淵明趁著慕容紹宗遠道而來，人困馬乏之時去攻打他，蕭淵明沒有聽從羊侃的勸告。第二天，羊侃又規勸蕭淵明出戰，蕭淵明還是沒有聽從他的話；於是羊侃率領他的部下離開了蕭淵明駐紮到了新修好的堰壩上。

丙午，紹宗至城下，引步騎萬人攻潼州刺史郭鳳營，矢下如雨。淵明醉，不能起，命諸將救之，皆不敢出。北兗州刺史胡貴孫謂譙州刺史趙伯超曰：“吾屬將兵而來，本欲何為，今遇敵而不戰乎？”伯超不能對。貴孫獨帥麾下與東魏戰，斬首二百級。伯超擁眾數千不敢救，謂其下曰：“虜盛如此，與戰必敗，不如全軍早歸。”皆曰“善！”遂遁還。

丙午（十三日），慕容紹宗的軍隊來到城下，他帶領一萬多名步兵和騎兵攻打潼州刺史郭鳳的軍營，箭象雨點一樣紛紛射來。蕭淵明飲酒醉了，不能起床，他命令將領們去援救郭鳳，但沒有人敢出戰。北兗州刺史胡貴孫對譙州刺史趙伯超說：“我們這些人帶兵來這裡，是來做什麼的，現在遇到了敵人，難道不去應戰嗎？”趙伯超無以對答。胡貴孫便獨自率領自己的軍隊與東魏的軍隊作戰，斬了二百名東魏人。趙伯超擁有幾千人馬卻不敢前去救援，對自己的部下說：“敵軍如此強盛，與他們交戰一定會失敗，倒不如保全軍隊早日回去。”他的手下人都說：“好！”於是，趙伯超便逃回去了。

初，侯景常戒梁人曰：“逐北不過二里。”紹宗將戰，以梁人輕悍，恐其眾不能支，一一引將卒謂之曰：“我當陽退，誘吳兒使前，爾擊其背。”東魏兵實敗走，梁人不用景言，乘勝深之。魏將卒以紹宗之言為信，爭共掩擊之，梁兵大敗，貞陽侯淵明及胡貴孫、趙伯超等皆為東魏所虜，失亡士卒數萬人。羊侃結陳徐還。

當初，侯景常常告誡梁朝人說：“追殺潰退的軍隊不要超過二里地。”慕容紹宗將要出戰，他認為梁朝士兵輕巧靈活，且又很勇敢，害怕自己的軍隊打不過他們，便一一召見手下的將士們，對他們說：“我假裝敗退，引誘吳兒向前追，你們從背後攻打他們。”交戰中，東魏的軍隊果真敗退逃跑，但梁朝軍隊沒有聽從侯景的話，乘勝而深入追擊。東魏的將士都聽信了慕容紹宗的話，爭相從背後對梁朝軍隊發起突然攻擊，梁朝軍隊大敗，貞陽侯蕭淵明以及胡貴孫、趙伯超等人都被東魏俘虜，傷亡失散計程車兵有幾萬之多。羊侃擺開了陣勢，緩緩撤退而返。

上方晝寢，宦者張僧胤白朱異啟事，上駭之，遽起升輿，至文德殿閣。異曰：“韓山失律。”上聞之，恍然將墜床。僧胤扶而就坐，乃嘆曰：“吾得無崐復為晉家乎！”

梁武帝正在睡午覺，宦官張僧胤稟告說朱異要啟奏事情，梁武帝不禁驚恐萬分，他馬上起床，坐上轎子，來到了文德殿的殿堂上。朱異啟奏說：“韓山戰事失利。”梁武帝聽了之後，嚇得恍恍忽忽，要從坐床上倒下去，張僧胤忙把他扶著坐下，於是梁武帝感嘆道：“我難道也要落到江山被夷狄所奪取的晉朝那樣的下場嗎？”

郭鳳退保潼州，慕容紹宗進圍之。十二月，甲子朔，鳳棄城走。

郭鳳退守潼州，慕容紹宗進兵包圍了他。十二月，甲子朔（初一），郭鳳棄城而逃。

東魏使軍司杜弼作檄移梁朝曰：“皇家垂統，光配彼天，唯彼吳、越，獨阻聲教。元首懷止戈之心，上宰薄兵車之命，遂解縶南冠，喻以好睦。雖嘉謀長算，自我始，罷戰息民，彼獲其利。侯景豎子，自生猜貳，遠託關、隴，依憑奸偽，逆主定君臣之分，偽相結兄弟之親，豈曰無恩，終成難養，俄而易慮，親尋干戈。釁暴惡盈，側首無託，以金陵逋逃之藪，江南流寓之地，甘辭卑禮，進敦圖身，詭言浮說，抑可知矣。而偽朝大小，幸災忘義，主荒於上，臣蔽於下，連結奸惡，斷絕鄰好，徵兵保境，縱盜侵國。蓋物無定方，事無定勢，或乘利而受害，或因得而更失。是以吳侵齊境，遂得句踐之師，趙納韓地，終有長平之役。矧乃鞭撻疲民，侵軼徐部，築壘擁川，舍舟徼利