九月，章武王慕容宙護送後燕國主慕容垂以及成哀小段皇后的靈柩到龍城宣平陵安葬。慕容寶下詔給慕容宙，命他把高陽王慕容隆手下的慕僚官員、軍隊、家眷等人全部遷回都城中山。慕容會違背慕容寶的詔書，留下了許多慕容隆的部曲沒有遣返。慕容宙年紀已經很老、輩份又高，慕容會卻經常藉機欺凌侮辱他。看見這種情況的人都知道這時候慕容會已經心懷不軌。

＇16＇戊午，魏軍至陽曲，乘西山，臨晉陽，遣騎環城大噪而去。燕遼西王農出戰，大敗，奔還晉陽，司馬慕輿嵩閉門拒之。農將妻子帥數千騎東走，魏中領將軍長孫肥追之，及於潞川，獲農妻子。燕軍盡沒，農被創，獨與三騎逃歸中山。

＇16＇戊午（十八日），北魏軍開到陽曲，沿著西山，臨近晉陽，派騎兵圍繞晉陽城大聲喧譁一陣又退了回來。後燕遼西王慕容農領兵出戰，被打得大敗，奔逃回晉陽，後燕司馬慕輿嵩緊閉城門拒絕慕容農進城。慕容農帶著妻子兒女、統領著幾千名騎兵向東逃去。北魏中領將軍長孫肥追擊他們，到了潞川終於追上，抓獲了慕容農的妻子兒女。後燕軍也全部被消滅，慕容農受了傷，只和三名騎兵一起逃回了中山。

魏王遂取幷州。初建臺省，置刺史、太守、尚書郎以下官，悉用儒生為之。士大夫詣軍門，無少長，皆引入存慰，使人人盡言，少有才用，鹹加擢敘。己未，遣輔國將軍奚收略地汾川，獲燕丹楊王買德及離石護軍高秀和。以中書侍郎張恂等為諸郡太守，招撫離散，勸課農桑。

魏王拓跋於是奪取了幷州，第一次設定了朝廷辦事機構，安排刺史、太守、尚書郎等以下的官吏，完全用讀書人擔當這些職務。士大夫到軍營門口拜見，無論年齡大小，他都禮讓到營中盡心慰撫，使他們每個人都能暢所欲言，只要稍稍有一些才能和可用之處，都加以任用。己未（十九日），拓跋派遣輔國將軍奚牧去攻取汾川，抓獲了後燕丹楊王慕容買德和離石護軍高秀和。拓跋任命中書侍郎張恂等人做了幾個郡的太守，招徠並且撫慰過去流亡失散的農民回到自己的家園，鼓勵並且獎賞他們種田養蠶。

燕主寶聞魏軍將至，議於東堂。中山尹苻謨曰：“今魏軍眾強，千里遠鬥，乘勝氣銳，若縱之使入平土，不可敵也，宜杜險以拒之。”中書令眭邃曰：“魏多騎兵，往來剽速，馬上齎糧，不過旬日；宜令郡縣聚民，千家為一堡，深溝高壘，清野以待之，彼至無所掠，不過六旬，食儘自退。”尚書封懿曰：“今魏兵數十萬，天下之掠敵也，民雖築堡，不足以自固，是聚兵及糧以資之也。且動搖民心，示之以弱，不如阻關拒戰，計之上也。”趙王麟曰：“魏今乘勝氣銳，其鋒不可當，宜完守中山，待其弊而乘之。”於是修城積粟，為持久之備。命遼西王農出屯安喜，軍事動靜，悉以委麟。

後燕國主慕容寶聽說北魏軍就要打來，在東堂商議對策。中山尹苻謨說：“現在魏軍人數眾多，力量強大，而且能從千里之外前來作戰，乘勝前進，銳不可當，如果放他們進入平原，我們便沒有辦法再抵擋了，我們應當依據險要地形對付他們。”中書令眭邃說：“魏以騎兵為多，奔來馳往剽悍迅速，但是，他們在馬上攜帶的糧草不過夠十天左右的用度。我們應該命令各郡縣把居民聚集在一起，一千戶人家組成一個寨堡，深挖戰壕，高築壁壘，使原野上既無人跡又無糧草可取，等待他們的進犯，他們來到這裡沒有什麼可搶劫的東西，最多不超過六十天，他們就會因為糧食用完而自行撤退回去。”尚書封懿說：“現在魏軍有數十萬人，這是天下最大的勁敵。居民即使修築寨堡，也沒有辦法保衛自己的安全，這等於把兵馬及糧食聚集在一起送給他們。而且那樣容易使民心動搖、暴露自己的虛弱，我看不如據守關隘，決一死戰，這才是上策呀！”趙王慕容麟說：“魏軍現在乘　勝而來，氣勢旺盛，正面鋒芒無論如何也擋不住，我們應該全面地據守中山。等待他們出現漏洞和失策的時候再乘機反擊。”於是，後燕開始大規模地修築城牆，儲備糧食，做持久作戰的準備。慕容寶又命令遼西王慕容農駐紮在安喜，而把軍務交給慕容麟全權掌管。

＇17＇帝嗜酒，流連內殿，醒治既少，外人罕得進見。張貴人寵冠後宮，後宮皆畏之。庚申，帝與後宮宴，妓樂盡侍；時貴人年近三十，帝戲之曰：“汝以年亦當廢矣，吾意更屬少者。”貴人潛怒，向夕，帝醉，寢於清暑殿，貴人遍飲宦者酒，散遣之，使婢以被蒙帝面，弒之，重賂左右，雲“因魘暴崩”。時太子闇弱，會稽王道子昏荒，遂不復推問。王國寶夜叩禁門，欲入為遺詔，侍中王爽拒之曰：“大行