牢城。司州刺史尹衝以及滎陽太守清河人崔模投降了北魏。

＇24＇秦王暮末為河西所逼，遣其臣王愷、烏訥闐請迎於魏，魏人許以平涼、安定封之。暮末乃焚城邑，毀寶器，帥戶萬五千，東如上。至高田穀，給事黃門侍郎郭恆謀劫沮渠興國以叛；事覺，暮末殺之。夏主聞暮末將至，發兵拒之。暮末留保南安，其故地皆入於吐谷渾。

＇24＇西秦王乞伏暮末在北涼的軍事威脅下，派使臣王愷、烏訥闐出使北魏，請求派兵援助。北魏許諾把尚在夏國掌握中的平涼郡和安定郡封給乞伏暮末。乞伏暮末於是縱火焚燒城邑，搗毀了寶物，統率部眾一萬五千戶，向東前往上。乞伏暮末的大隊人馬剛走到高田穀，給事黃門侍郎郭恆等人陰謀劫特沮渠興國，反叛西秦。郭恆的密謀洩漏，乞伏暮末殺掉了郭恆。夏王赫連定聽說乞伏暮末的大軍將來進攻，發兵抵抗。乞伏暮末只好就地固守南安，西秦的故土全被吐谷渾汗國佔領。

＇25＇十一月，乙酉，魏主至平涼，夏上谷公社乾等嬰城固守；魏主使赫連昌招之，不下，乃使安西將軍古弼等將兵趣安定。夏主自城還安定，將步騎二萬北救平涼，與弼遇，弼偽退以誘之；夏主追之，魏主使高車馳擊之，夏兵大敗，斬首數千級。夏主還走，登鶉觚原，為方陳以自固，魏兵就圍之。

＇25＇十一月，乙酉（初三），北魏國主拓跋燾抵達平涼，夏國上谷公赫連社乾等人繞城固守。拓跋燾命赫連昌招撫他們，赫連社乾等不聽赫連昌的勸招。於是，拓跋燾派安西將軍古弼等率兵直指安定。夏王赫連定從城返回安定，率領步、騎兵二萬人向北增援平涼。途中，正巧與古弼軍遭遇，古弼假裝撤退，誘敵深入。夏王赫連定緊追不捨，拓跋燾派高車部落飛速增援，截擊夏國軍隊，夏軍大敗，被斬首計程車卒達幾千人。赫連定倉皇逃回，退守鶉觚原，佈置方陣自保。北魏軍隊趕來把他團團包圍。

＇26＇壬辰，加徵南大將軍檀道濟都督征討諸軍事，帥眾伐魏。

＇26＇壬辰（初十），劉宋加授徵南大將軍檀道濟為都督征討諸軍事，統率大隊人馬討伐北魏。

甲午，魏壽光侯叔孫建、汝陰公長孫道生濟河而南。

甲午（十二日），北魏壽光侯叔孫建、汝陰公長孫道生渡過黃河南下。

到彥之聞洛陽、虎牢不守，諸軍相繼奔敗，欲引兵還。殿中將軍垣護之以書諫之，以為宜使竺靈秀助朱之守滑臺，自帥大軍進擬河北，且曰：“昔人有連年攻戰，失眾乏糧，猶張膽爭前，莫肯輕退。況今青州豐穰，濟漕流通，士馬飽逸，威力無損。若空棄滑臺，坐喪成業，豈朝廷受任之旨邪！”彥之不從。護之，苗之子也。

到彥之聽說洛陽、虎牢失守，各路軍隊相繼失敗的訊息，打算撤軍。殿中將軍垣護之寫信給到彥之勸阻他，認為到彥之應派竺靈秀幫助朱之死守滑臺，然後親自統率軍隊進攻黃河以北，還說：“過去，曾有人連年攻戰，損兵折將，糧草斷絕，仍然奮勇出擊，不肯輕易向後退卻。何況如今青州糧食豐收，糧草充足，濟河漕運暢通，將士戰馬都飽食強健，戰鬥力並沒有受到削弱。如果白白地放棄滑臺，坐視成功的大業丟失，豈不是辜負了朝廷的重託嗎！”到彥之沒有接受。垣護之是垣苗的兒子。

彥之慾焚舟步走，王仲德曰：“洛陽既陷，虎牢不守，自然之勢也。今虜去我猶千里，滑臺尚有強兵，若遽舍舟南走，士卒必散。當引舟入濟，至馬耳谷口，更詳所宜。”彥之先有目疾，至是大動；且將士疾疫，乃引兵自清入濟。南至歷城，焚舟棄甲，步趨彭城。竺靈秀棄須昌，南奔湖陸，青、兗大擾。長沙王義欣在彭城，將佐恐魏兵大至，勸義欣委鎮還都，義欣不從。

到彥之打算燒燬戰船步行撤退，安北將軍王仲德說：“洛陽陷落，虎牢失守，這是必然的趨勢。但是，現在敵人距我們還有千里之遙，滑臺城又有強兵把守，如果突然放棄戰船步行逃走，士卒們一定會四處潰散。我們應該乘戰船進入濟河，等到了馬耳谷的關口，再作進一步的決定。”到彥之原先就有眼病，這時更加嚴重，疼痛難忍。況且軍中將士染上瘟疫的人也很多，到彥之於是率軍從清口駛進濟水，又南下抵達歷城，焚燬戰舟，拋棄鎧甲，步行直奔彭城。兗州刺史竺靈秀也放棄須昌，南下逃往湖陸，青州、兗州陷於混亂。長沙王劉義欣這時正在彭城，他的將領們懼怕北魏大軍大批攻來，都勸劉義欣放棄彭城返回京師，劉義欣沒有聽從。

魏兵攻濟南，濟南太守武進蕭承之帥數百人拒之。魏眾大集，承之使偃兵，開城門。眾曰：“賊眾我寡