平，徙其民於樂都。

南涼中散騎常侍張嘈對禿髮利鹿孤進言道：“焦朗兄弟據守在魏安，暗地裡勾結後秦姚氏，已經反覆了幾次了，現在不消滅他們，以後一定會成為朝廷的憂患。”禿髮利鹿孤於是便派遣禿髮檀前去征討他們，焦朗將雙手反綁著出城投降。禿髮檀把他押送到西平，並把他統轄的百姓遷移到樂都。

＇9＇桓玄發江陵，慮事不捷，常為西還之計，及過尋陽，不見官軍，意甚喜，將士之氣亦振。

＇9＇東晉荊州刺史桓玄，從江陵出發，擔心這次大規模軍事行勸不能取勝，因此，常常懷著向西回軍的打算，等到過了尋陽，還是看不見朝廷的部隊，心中非常高興，其他將士的鬥志和士氣也振作、旺盛起來。

庾楷謀洩，玄囚之。

武昌太守庾楷做朝廷討伐桓玄的內應的陰謀洩露，桓玄把他囚禁起來。

丁巳，詔遣齊王柔之以騶虞幡宣告荊、江二州，使罷兵；玄前鋒殺之。柔之，宗之子也。

丁巳（十八日），東晉朝廷下詔，派齊王司馬柔之持騶虞幡到荊州、江州兩地及軍中展示，告諭他們趕快停止軍事行動。桓玄的前鋒將領，把司馬柔之殺了。司馬柔之是司馬宗的兒子。

丁卯，玄至姑孰，使其將馮該等攻歷陽，襄城太守司馬休之嬰城固守。玄軍斷洞浦，焚豫州舟艦。豫州刺史譙王尚之帥步卒九千陣於浦上，遣武都太守楊秋屯橫江，秋降於玄軍。尚之眾潰，逃於塗中，玄捕獲之。司馬休之出戰而敗，棄城走。

丁卯（二十八日），桓玄抵達姑孰，派遣他的部將馮該等人進攻歷陽，襄城太守司馬休之圍繞城池堅持據守。桓玄的部隊切斷了洞浦道路，焚燒了豫州的艦船。豫州刺史譙王司馬尚之率領步兵九千多人，在洞浦之上擺開戰陣，派遺武都太守楊秋駐紮在橫江，但楊秋卻投降了桓玄的部隊。司馬尚之的部隊潰散，他自己也逃到塗河之中，桓玄把他抓獲。司馬休之出城迎戰失敗，放棄了城池逃走。

劉牢之素惡驃騎大將軍元顯，恐桓玄既滅，元顯益驕恣，又恐己功名愈盛，不為元顯所容；且自恃材武，擁強兵，欲假玄以除執政，復伺玄之隙而自取之，故不肯討玄。元顯日夜昏酣，以牢之為前鋒，牢之驟詣門，不得見，及帝出餞元顯，遇之公坐而已。

劉牢之平時一向厭惡驃騎大將軍司馬元顯，他恐怕桓玄被消滅之後，司馬元顯會越發的驕橫任性，同時又擔心自己的功勞聲威越來越高，不能被司馬元顯容留、忍受。而且，他自恃勇猛無敵，又擁有一支強大的部隊，打算借桓玄的手來剷除朝中的當權者，而自己則等待桓玄的漏洞、機會再把他消滅，所以，他並不熱心於去討伐桓玄。司馬元顯白天黑夜酣飲昏醉，他任命劉牢之為前鋒，劉牢之未經事先約定，而冒然前去晉見他，沒有見到，直到安帝出來為司馬元顯餞行，劉牢之才在公眾場合與他匆匆相遇面己。

牢之軍溧洲，參軍劉裕請擊玄，牢之不許。玄使牢之族舅何穆說牢之曰：“自古戴震主之威，挾不賞之功而能自全者，誰邪？越之文種，秦之白起，漢之韓信，皆事明主，為之盡力，功成之日，猶不免誅夷，況為兇愚者之用乎！君如今日戰勝則傾宗，戰敗則覆族，欲以此安歸乎！不若翻然改圖，則可以長保富貴矣。古人射鉤、斬，猶不害為輔佐，況玄與君無宿昔之怨乎！”時譙王尚之已敗，人情愈恐；牢之頗納穆言，與玄交通。東海中尉東海何無忌，牢之之甥也，與劉裕極諫，不聽。其子驃騎從事中郎敬宣諫曰：“今國家衰危，天下之重在大人與玄。玄借父、叔之資，據有全楚，割晉國三分之二，一朝縱之使陵朝廷，玄威望既成，恐難圖也，董卓之變，將在今矣。”牢之怒曰：“吾豈不知！今日取玄如反覆手耳；但平玄之後，令我柰驃騎何！”三月，乙巳朔，牢之遣敬宣詣玄請降。玄陰欲誅牢之，乃與敬宣宴飲，陳名書畫共觀之，以安悅其意；敬宣不之覺，玄佐吏莫不相視而笑。玄版敬宣為諮議參軍。

劉牢之駐軍溧州，參軍劉裕請求進攻桓玄，劉牢之沒有允許。桓玄派劉牢之的一位族舅何穆向劉牢之遊說道：“從古到今，帶著震懾主上的威望，身負無法再加獎賞的功勳而又能保全自己的人，是誰呢？越國的文種，秦國的白起，漢朝的韓信，都能有幸為聖明的主上作事，併為之盡心竭力，但是，在他們功業完成的時候，仍舊還免不了遭到誅戮屠殺，更何況是被兇狠殘暴、愚蠢昏庸的人所利用呢！您這一次如果打了勝仗，就會被殺了全家，如果打了敗仗，那麼，您的家族自然更會遭到夷滅，您難道還打算就這樣平安地回去嗎？依我看，不如反過來