併購交易的實施一般包括幾個步驟：1、制定切實可行的收購計劃。2、尋找合適的目標企業。3、接觸性談判（通常以簽定收購意向書為標誌）。4、交易雙方互相審查和了解企業財務資訊，這是整個收購過程中最為關鍵的步驟，它關係到收購的成敗和收購後企業的發展方略。5、確定收購價格並簽定協議。6、融資（有內部融資、外部融資、賣方融資三種主要途徑）來滿足交易資金需求。7、實施交易並披露交易。8、併購企業的實際整合。

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2。4　兼併與收購的區別

在兼併過程中，兼併雙方最後合為一體，或是其中一家吸收別的企業後自己存留；而收購一般只是為了取得目標公司的控制權，不會導致對方法人資格的消滅。兼併通常是指一家企業以現金、證券或其他形式購買取得其他企業的產權，使其他企業喪失法人資格或改變法人實體，並取得對這些企業決策控制權的經濟行為。收購是指企業用現金、債券或股票購買另一家企業的部分或全部資產或股權，以獲得該企業的控制權。兩者有相同點：（1）基本動因相似，都是增強企業實力的外部擴張策略或途徑；（2）都以企業產權為交易物件，都是企業資本經營的基本方式。但同時兩者又有不同點：（1）在兼併中，被合併企業作為法人實體不復存在；而在收購中，被收購企業可仍以法人實體存在，其產權可以是部分轉讓。（2）兼併後，兼併企業成為被兼併企業新的所有者和債權債務的承擔者，是資產、債權、債務的一同轉換；而在收購中，收購企業是被收購企業的新股東，以收購出資的股本為限承擔被收購企業的風險。（3）兼併多發生在被兼併企業財務狀況不佳、生產經營停滯或半停滯之時，兼併後一般需調整其生產經營、重新組合其資產；而收購一般發生在企業正常生產經營狀態，產權流動比較平和。

在有關兼併交易的研究中，由於無論是兼併還是合併，其定義和收購有很大的重疊性，所以有時在國外的相關研究中將這些不同名稱不加細分，而是統稱為兼併交易。

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第9章　概述

對參與兼併的企業進行價值評估是兼併過程中最為關鍵的一個環節。如果收購公司能對目標公司的價值做出準確的評估，那麼收購公司對目標公司的報價就可以掌握一個比較準確的底線，與目標公司的談判就有了很強的針對性。如果一個交易從收購公司的業務經營角度看是很合理的，但如果考慮到收購報價過高就從財務角度看可能就是不划算的。評估公司價值的最終目的就是為了在兼併交易的過程中提供一個可靠並且有約束力的程式和方法。如果收購公司報價過低，目標公司就會根據投資銀行對該目標公司的估值拒絕過低的報價；但往往因為該目標公司已置身在有關交易的環境中，所以該目標公司仍會尋求其他潛在的收購者。相反的，如果收購價格過高，那麼溢價部分可能永遠也不能從兼併完成後的整合收益中收回。投資銀行在兼併交易中最重要的任務之一就是幫助對目標公司或者收購公司進行估值，尤其是對目標公司的估值。由於在目前階段我國企業併購交易中常常出現對目標公司的整體估值或對某些擬收購資產的估值不夠準確，從而導致了一系列的問題。但是，對目標公司價值的估計偏差往往不是因為參與兼併的財務顧問（即投資銀行，證券承銷商，或投資公司）有意而為之，而是因為對目標公司進行估值的方法和理論背景並不熟悉所致。所以本章重點對兼併交易中的估值方法加以介紹和研究。　如果能對目標公司的市場價值作出準確的估值，那麼兼併交易的公平性就有了很好的保證。剩下的部分實際上就是具體的談判技巧問題和操作程式問題。

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9。1基本分析

很明顯，如果兼併後的新公司的市場價值大於兼併交易完成之前收購公司和目標公司各自市場價值之和，那麼這個兼併就是創造價值的。用一個簡單的方程式表示就是：

價值增加　=　兼併後新公司價值　…（收購公司價值　＋　目標公司價值）

用具體數字來舉例說明。假設收購公司的市場價值為45萬，而目標公司的市場價值也為45萬；那麼兩公司的市場價值之和就是90萬。假設兼併後新公司的協同增值將合併公司的價值推高到100萬。那麼所創造的價值就是10萬。那麼這些創造的價值如何在目標公司和收購公司之間分配？目標公司總是要得到一些溢價，而收購公司的情況則會不同。如果收購公司付出少於10萬的溢價，那麼收購公司也會分享到一些價值增