，漢王遂入彭城，收其寶貨美女，日夜置酒高會。項王聞之，自將精兵三萬人，還至彭城。大破漢軍於睢水上，死者二十餘萬，睢水為之不流，圍漢王三匝，會大風，晝晦，楚軍大亂。王乃與數十騎遁去。欲過沛，收妻室，路逢子盈（即惠帝）及女魯元公主，載以行。楚兵追至，漢王急推墮二子於車下。滕公為太僕，常下車收載之。如是者三，卒保護脫二子。食其從太公、呂后，間行求漢王，為楚軍所獲。項王嘗置軍中為質，諸侯復背漢歸楚。齊田橫因楚與漢戰，進攻田假。假走楚，楚殺之，橫復定三齊之地。漢王至滎陽，諸敗兵皆會。蕭何亦發關中老弱，悉詣滎陽。漢復大振，擊破楚軍於滎陽東。楚不能西，漢軍滎陽，築甬道屬之河，以取倉厥粟。

時韓信東擊魏，魏盛兵塞臨晉，信為疑兵，陳船欲渡臨晉，而伏兵從夏陽以木罌渡軍，襲安邑，虜魏王豹。傳詣滎陽，悉定魏地。木罌者，以罌瓶千百塞其口，以木縛之，浮於水以代船也。韓信既定魏，使人請兵三萬，願以北舉燕趙、東舉齊，南絕楚糧道，西與漢王會於滎陽。漢王許之，乃遣張耳與俱。

遂破代兵，擒夏說。韓信、張耳以兵數萬，東擊趙。趙王乃成安君陳餘聞之，聚兵井陘口，號二十萬。廣武君李左車說陳餘曰：“韓信、張耳乘勝遠來，其鋒不可當。臣聞千里饋糧，士有飢色，樵蘇後爨，師不宿飽。今井陘之道，車不得方軌，騎不得渡水，足下深溝高壘，勿與戰。再用計從間道絕其輜重，不十日，兩將之頭可致麾下。否則必為二子所擒矣。”陳餘嘗自稱義兵，不用詐。韓信使人探視，知其不用廣武君之策，大喜。遂引兵下，未至井陘口，三十里，止舍。夜選輕騎二千人，往伏之，誡曰：“趙見我走，必空壁逐我，汝疾入趙壁，拔趙幟而立漢赤幟。”令稗將傳餐立食，曰：“今日破趙會食！諸據境自強，非死戰不可。”因出背水陣。趙軍望見大笑。信引兵鼓行出井陘口，趙開壁擊之，大戰良久，信軍佯走水上。趙果空壁逐之，從風而靡。信所遣騎，即馳入趙壁，拔趙幟立漢赤幟。趙軍歸，見幟大驚，遂亂。其時漢兵夾擊，大敗之，斬陳餘於泯水。有縛李左車至麾下者，信解其縛，東向坐，師事之。問曰：“僕欲北攻燕，東伐齊，若何而有功？”左車曰：“將軍虜魏王豹，誅成安君，威震天下。然欲舉疲憊之兵，頓於燕堅城之下，曠日持久，糧食殫竭，燕既不服，齊何論乎？

為今之計，莫如北至燕境，遣辯士奉書於燕，燕必不敢不聽從。

燕從，而東臨齊，雖有智者，不能為齊計矣！“信從其策。遣使報漢，請以張耳王趙，漢王許之。漢使隨何說九江王鯨布歸漢。漢益其兵，與俱屯成皋。

初，陽武人陳平，家貧，好讀書。因魏無知求見漢王，漢王與語，悅之，平曰：“項王信讒，誠能捐金行間以疑其心。”

王益厚平，拜護軍中尉。諸將皆讓。平居家時，嘗盜其嫂，多受諸將金。周勃等言於王曰：“陳平雖美如冠玉，其中未可深信，願王察之。”王詢無知，無知曰：“臣所言者，以其人才智計謀足用耳，盜嫂受金，何足深罪。漢將軍紀實謂平曰：”天下紛紛，何時定乎？“平曰：”項王骨鯁之臣惟亞父、鍾離昧、龍且之屬，不過數人耳。項王意多疑忌，糧食必在後，願假臣金，用奇計，破楚必矣。“王乃出黃金四萬斤與平，不問出入。

平多縱反問，言昧等功多，不得裂土而王，欲與漢共滅楚而分其地。時楚圍滎陽急，漢王請和。羽使至漢，平為具大牢以進。

見使佯驚曰：“吾以為亞父使也。”乃持去，更以惡物不堪食。

楚使歸，以報項王，王果大疑亞父及昧等。亞父欲急下滎陽，羽不聽。亞父怒曰：“天下事大定矣，王自為之。願請骸骨歸！”未至彭城，疽發於背而死。

楚圍滎陽益急，紀信曰：“事急矣，臣請服王之服以誑楚，王可以間出。”於是陳平夜出子女二千餘人於東門。楚方擄掠女子，紀信乃乘王車出東門，曰食盡，漢王願降。楚人皆呼萬歲，往城東觀看。漢王乃令周苛守滎陽，而與數十騎出西門，遁去。羽燒殺信。漢王至成皋，收兵欲復東。轅生說漢王深壁勿戰，令滎陽成皋間且得休息。漢王從其計，出軍宛、葉間，與鯨布行收兵。羽聞漢王在宛，果引兵來，漢王堅壁不與戰。

彭越在梁地，為漢將遊兵擊楚。羽乃使終公守成皋，而自東擊彭越。漢王破終公，覆軍成皋。羽已破走彭越，乃引兵西拔滎陽城，烹周苛，遂圍成皋。漢王逃去，北渡河，宿小修武。晨自稱漢，使馳入趙壁。張耳、韓信未起，即臥內奪其兵符以麾召諸將易置之。信、耳起，乃知