省三中將指揮的第33師團一部及獨立混成第4旅團一部，約萬餘人，從陽城方面向董封鎮一線攻擊。

第一戰區司令長官部根據情報，針對日軍分兵合擊，襲擊第一戰區各部隊通訊聯絡及各級指揮部，並以重兵攻佔各交通要點，切斷各軍聯絡，各個擊破，封鎖山口、渡口，逐步緊縮包圍圈，完成合擊的戰術。電令各部以交通線為目標，加緊遊擊襲破，妨害敵之攻擊準備及兵力集中。

但由於種種原因，上述命令未能得到有效組織施行，致使中條山戰役開始第二日情況便迅速惡化。各部倉促應變，分別與各路日軍交戰，中條山戰役正式打響。

橫嶺方面，日軍第41師團和獨混第9旅團，發起進攻後，很快即突破第一戰區第14軍、43軍、15軍的防守陣地，並快速南進，於8日下午即攻佔了黃河北岸的垣曲（城關鎮）；割斷了第5、第14集團軍的聯絡。

9日12時，敵41師團一部又與第36、第37師團對第5集團軍進行了雙重包圍，隨之開始攻擊，守軍即退至第二線陣地進行防禦。作戰中，第3軍、第80軍進行了英勇的抵抗，損失嚴重。當敵軍已攻至第5集團軍司令部所在地夏縣以東的馬村附近時，曾萬鍾即率集團軍總司令部東移至南澗溝，準備不得已時各軍逐次南移，在五福澗渡河。

而就在此時，日軍獨立混成第16旅團，在9日晨已攻佔了五福澗，截斷了曾萬鍾部的退路。儘管谷燾所率85師的兩個團在該地作戰至10日晨，被迫撤回南岸。

第5集團軍此時已無法渡河，乃由南澗溝向西北方向突圍，