齊湣王滅宋消耗很大和中了蘇秦的離間計殺死了齊國最傑出的軍事將領司馬穰苴，自毀長城。燕昭王苦心經營多年的破齊之計終於取得了成功，燕昭王倚重的蘇秦和樂毅在破齊的兩條戰線上都發揮了巨大的作用，只是蘇秦在樂毅攻入臨淄前夕被齊湣王處死。

燕國在早先秦開擊敗東胡拓疆千里後，國土面積擴張一倍，在樂毅佔領了齊國的絕大部分土地後，燕國的國土面積幾乎又擴張了一倍，燕昭王的聲勢日隆，躋身強國之君行列。燕昭王在攻破齊國後，個人的榮譽達到了頂點，隨著燕國雄居燕齊之地，燕昭王儼然要代替齊湣王成為中原地區的新一代霸主。

倒黴的齊湣王在臨淄保衛戰被樂毅擊敗後，逃亡衛國。

衛國國君以禮相待，已經習慣專橫跋扈的齊湣王仍然端著霸主的架子，十分輕視衛君。衛人對逃亡到衛的齊湣王的狂傲很生氣，同時也擔心齊湣王鳩佔鵲巢，對齊湣王發起了攻擊，把齊湣王趕出了衛國。齊湣王又先後來到鄒國和魯國，這兩個小國聽說了齊湣王在衛國的作為，拒絕收留齊湣王。齊湣王不得已又潛回了齊國，進入被燕軍包圍的莒城。

齊湣王被迫入莒後，楚頃襄王派淖齒以援齊的名義率軍進入齊國，趁機佔領了與楚國接壤的原來的宋國淮北地。淖齒入莒後，齊湣王對楚國的來救很感激，拜淖齒為齊國的相邦。後來，齊湣王發現淖齒要挾持自己與燕國談判，十分生氣，與淖齒髮生衝突，為淖齒所殺。齊湣王的兒子田法章後來被莒人立為新的齊王。

此時戰爭形式是：燕國佔領大片齊國土地，魏國佔領了宋國舊地，趙國取得富庶的河間之地（即今天的京津唐三角地帶），楚國奪回了原來被宋王偃佔領的淮北地，就連弱小的魯國都佔領了齊國的徐州（今山東滕州東南）。

楚國和魯國是在齊國都城被佔領之後出兵的，早先五國攻打齊國，楚國和魯國都沒有出兵，眼看齊國戰敗，也想來分一快蛋糕。楚國打著光復齊國的旗號，派大軍到齊國的淮北地，佔領了這塊地方，卻不敢跟燕、趙、魏任何一國開戰。

樂毅令秦國和韓國軍隊撤軍回國，實際上是剝奪了秦國和韓國參與分配齊國戰利品的權利。韓國是乖乖的回國了，但秦國豈是這麼好使喚的。秦昭王命令參與攻齊的秦軍將領斯離不必回秦，強行佔領原屬於宋國後被齊國佔領、當時最富庶的商業城市陶（今山東定陶北），斯離將駐防陶的燕趙軍隊盡數驅趕出城，把陶握到了秦國的手裡，可謂虎口拔牙。

為配合陶的秦軍，秦國把戰火燒到了齊國以外的地區，秦昭王命令魏冉、白起攻魏國，拔安城，兵臨魏國都城大梁城下。秦軍對大梁展開了猛烈的進攻，但卻無法攻進大梁城。燕、趙兩國見秦軍攻魏，便派樂毅率軍援魏。樂毅與魏冉、白起在大梁城下交戰，魏軍從城中殺出，與樂毅合擊魏冉、白起。經過一番惡鬥，魏冉和白起退往陶，與斯離會合。

佔領陶的秦將斯離率領的是秦國的一支精銳部隊，在魏冉和白起退入陶後，陶地的秦軍就形成了一個十分強大的軍事集團。秦軍佔領的陶就象一個楔子一樣死死地釘在魏國的版圖內，只要這支強大的秦軍發力，魏國剛剛繪製的新版圖就可能被綻得四分五裂。秦昭王命令魏冉、白起、斯離以陶為根據地，進攻宋地。魏昭王在衛國的問題上已經得罪了強大的趙國，如果繼續與秦國為敵，魏國就會同時遭到秦、趙兩大軍事集團的攻擊，這無疑是不明智的。魏國必須要在秦國與趙國之間做出一個選擇。魏昭王仔細掂量了一下合秦與合趙的利弊，認為與秦國聯合之弊要小於與趙聯合，便離開趙國，向秦國靠攏。

公元前282年，秦昭王與韓釐王在新城相會，與魏昭王在新明邑相會，韓國與魏國成為秦國的盟友，秦國在形式上組成了秦、楚、齊、韓、魏五國聯盟。此時對陣形勢是燕＋趙VS秦＋楚＋齊＋韓＋魏，形勢似乎對燕趙不利。仔細分析一下，不難看出，燕趙是竭盡全力，秦國也是全力以赴，齊國已經沒有了主力，楚國向來不敢大規模開戰，韓、魏兩國則是為秦國所迫，因此，實際對陣形勢是燕＋趙VS秦。

秦軍東渡黃河，攻取了趙國的藺（今山西離石西）和祁（今山西祁縣東南），進逼趙國的祖基舊都晉陽。魏軍則直接攻擊趙國的都城邯鄲。燕軍在西部戰場的壓力不大，樂毅應趙惠文王的邀請到趙國助戰。趙惠文王把一支趙軍交給樂毅指揮，樂毅以趙國相邦的名義對魏軍作戰。樂毅率領趙軍很快就擊敗了進攻趙國的魏軍，並奪取了魏國在邯鄲趙長城外圍建立的軍事據點伯陽（今河南安陽西北）。河東戰場的趙軍也很快就擊敗了入侵的