公元前286年，齊湣王發兵滅宋國。可憐跟周朝同時成立，立國達761年的宋國，在歷史上消失了。

宋國是秦國、齊國、楚國、燕國、趙國、魏國、韓國七國之後的第八大強國，齊國想佔領宋國，宋國周圍的楚國、魏國、韓國也想把部分宋國領土據為己有，甚至跟宋國邊境不相接壤的秦國、趙國、燕國也想分一杯羹。在齊國滅宋國的過程中，其他諸侯國很給面子，都沒有阻止，楚國、魏國、趙國、燕國還派出援軍支援。

齊國滅宋國，獨吞宋國領土，在天下掀起了一場軒然大波，齊國因此成為眾矢之的，被其他國家孤立。

公元前284年，燕國空國而出，在樂毅的率領下，與先期集結的趙、魏、韓、秦聯軍會合，從齊、燕邊境進入齊國。由於燕國長期以來是以百依百順的屬國形象侍奉齊國的，齊湣王對燕國的防備有所放鬆，齊國與燕國的邊防沒有作為重點防禦地帶，原來駐防在齊燕邊境的大量齊軍被調往他處。面對五國聯軍的進攻，齊軍在齊、燕邊境還沒有來得及構建堅固的防禦體系，聯軍就已經攻到了黃河西岸的靈丘（今山東茌平西北）。樂毅很快就拿下了靈丘，東渡黃河，到達濟西，與齊國的都城臨淄隔濟水相望。齊湣王調集齊軍截擊聯軍，在濟水西岸發生激戰，聯軍大勝。

濟水西岸的大戰之後，齊軍主力被殲滅，眼看聯軍勝利在望，這時戰後的分贓問題浮出水面。齊國這麼大一快蛋糕，哪個國家都想來分一點。燕國、趙國、魏國三國，與齊國接壤，各自將部分齊國領土納入本國版圖姿是順利成章的，但秦國、韓國怎麼辦，這兩國跟齊國不接壤。

樂毅下令，秦國和韓國軍隊撤軍回國，趙軍攻佔與趙國接壤的齊國河間地，魏軍攻佔與魏國接壤的齊國宋地，剩下的大半塊蛋糕全部歸燕國。

樂毅獨率燕軍渡過濟水，進逼齊國的都城臨淄。齊湣王在臨淄城西面的秦周組織了一場保衛戰，結果被樂毅再次擊敗，齊湣王逃亡衛國，樂毅進入臨淄。

樂毅選擇的進軍路線，避開了齊國的長城防禦工事，從齊軍防守空虛的北部邊境攻入齊國，渡過黃河、濟水後就一舉拿下了齊國的都城臨淄。

樂毅破齊的戰略意圖非常明確，就是直取齊國中樞臨淄以制齊國全境。燕昭王沒有想到樂毅的破齊戰爭進行得如此順利，從燕國出發後，一路勢如破竹，不到一個月就拿下了齊國的都城臨淄。對這盼望已久而突如其來的勝利，燕昭王異常興奮，親自到濟上勞軍，封樂毅為昌國　君（昌國在今天的山東省淄博市淄川區東），為齊國佔領軍最高軍政長官。

樂毅為了擴大戰果，全面控制齊國，分兵五路，分略齊國的五都，臨淄（今山東淄博東舊臨淄）、即墨（今山東平度東南有即墨舊城）、莒（今山東莒縣東有莒國故城）、高唐（今山東高唐東南）和平陸（今山東東平）。

齊國的五都建制頗有歷史。在管仲的統籌設計下，把齊國分為五大軍區，每個軍區既是行政大區，也是軍事大區。每個大區設有一名都大夫，主管轄區內的軍政事務。五個大區各設有一個都城，是大區的軍政中心，都大夫就在此辦公，首都臨淄同時也是全國的軍政中心。

隨著齊國掠得的土地和人口的不斷增加，齊國五都的轄區範圍也是不斷擴大、經常發生變化的，都城所在地也屢有遷移，只是齊國國內始終被劃分為五大軍區，首都始終是臨淄。齊國的五都各駐有一支常備軍，稱為技擊，是與當時著名的魏國常備軍武卒和秦國常備軍銳士齊名的勁旅。

樂毅坐鎮臨淄城，統一指揮排程五路燕軍對齊地的佔領，不到半年，燕軍就攻下了齊國70多座城池。齊國五大軍區有三大軍區徹底淪陷，莒和即墨兩大軍區也只剩下都城未破。樂毅在新佔領的齊國土地上設立郡縣，統歸燕國中央政府管理。

在齊國的燕軍對齊國大肆擄掠，以報當初匡章入燕和穰苴破燕的奇恥大辱。樂毅把燕軍搜刮來的大量齊國寶物和著名的齊國美女運往燕國，供燕昭王和燕國的貴族享用。即便是普通的燕國百姓在這次破齊大捷中也由於燕昭王的賞賜和在從軍親友對齊國的抄掠而大發了一筆橫財。 本來就很富庶的齊國在齊湣王滅宋後，把更富庶的宋國的大量財富掠奪到了齊國，在樂毅破齊後，這些財富又流到了燕國，燕國一下子由於戰爭的勝利而迅速暴富。長期在國際競爭中處於劣勢的燕國一下子爆發了，燕國舉國上下沉醉在破齊的勝利中。

樂毅之所以能如此輕易地戰勝強大的齊國，一方面是由於樂毅的出色指揮，燕軍的驍勇善戰，另一方面是由於