致命一擊的時機終於來到了。這年秋天，楚國大軍圍攻蔡國，蔡在危急中向吳國求救。另外，唐國國君也因憤恨於楚國的不斷侵凌勒索，而主動與吳國通好，要求助吳抗楚。唐、蔡兩國雖是蕞爾小國，但位居楚國的北部側背，戰略地位相當重要。吳國透過和它們結盟，遂可以實施其避開楚國正面，進行戰略迂迴、大舉突襲，直搗腹心的作戰計劃。

同年冬天，吳王闔閭親率其弟夫概和謀臣武將伍子胥、伯嚭、孫武等，傾全國3萬水陸之師，乘楚軍連年作戰極度疲憊，東北部防禦空虛薄弱之隙，進行戰略奇襲，吳軍溯淮水浩蕩西進。進抵淮汭（今安徽鳳台附近，一說今河南潢州西北）後舍舟登陸，以3500精銳士卒為前鋒，在蔡、唐軍配合導引下，兵不血刃，迅速地透過楚國北部大隧、直轅、冥阨三關險隘（在今河南信陽南），挺進到漢水東岸。取得“出其不意，攻其無備”的戰略效果。這堪稱實踐孫武“以迂為直”原則的傑出典範。

楚軍在極其被動的情況下倉猝應戰。楚昭王急派令尹囊瓦、左司馬沈尹戍、武城大夫黑、大夫史皇等人率軍趕至漢水西岸進行防禦。兩軍隔著漢水互相對峙。

楚軍中左司馬沈尹戍是一位頭腦冷靜的優秀軍事指揮家。他針對吳軍作戰的特點，向統帥囊瓦提出如下建議：由囊瓦率楚軍主力沿漢水西岸阻擊吳軍的進攻，正面牽制吳軍。而由他本人北上方城（今河南方城縣境），徵集那裡的楚軍，迂迴到吳軍的側後，毀壞吳軍舟楫，阻塞三關，切斷吳軍的歸路。爾後與囊瓦所率的主力實施前後夾擊，一舉消滅吳軍。囊瓦起初同意了沈尹戍的建議，可是待沈尹戍