天文十八年（1549年），年僅二十四歲的松平廣忠離奇去世。松平家臣分為兩派，一派親今川，一派親織田，現在主公既死，幼主身在織田家，似乎親織田派將穩佔上風了。然而今川氏卻絲毫不給松平家臣首鼠兩端的機會，軍師太原雪齋立派朝比奈泰能等將領接管了岡崎城。不久以後，雪齋又發兵攻克安祥城，俘虜了織田信秀的庶子織田信廣，提出用信廣來交換竹千代——就這樣，竹千代轉而又變成了今川家的人質。

應該說，竹千代在駿府的生活表面上看來是頗為愜意的，今川義元為了嚴密控制松平氏等西三河豪族，拉攏其家臣、領民之心，不能不善待人質。而軍師太原雪齋也收竹千代為弟子，教他舞刀弄劍，更教他兵法戰策。

傳說某次新年拜會上，年幼的竹千代被大群今川重臣圍繞在中間，卻一點也不顯得緊張和侷促，甚至當尿意難忍後，他直接跑到走廊上，拉開褲子，朝著院中的沙地旁若無人地小解開了。眾人莫不吃驚，只有雪齋和尚點頭微笑，認定這個小徒弟將來定能出人頭地。

弘治元年（1555年），十四歲的竹千代元服，拜領今川義元的“元”字，起名為松平元信，後改為元康。永祿三年（1560年），松平元康擔任先鋒，跟隨今川義元上洛，結果義元在桶狹間敗死，元康逃回岡岐。因為預料到織田軍將會乘勝追擊，所以很多被安置在三河各地的今川家臣們也都棄城而逃，元康趁機接管了岡崎城和松平舊領。

清洲同盟締結後，松平元康為了表明自己和今川氏決裂的態度，放棄了今川義元賞賜的“元”字，改名為家康，並且為自己生造了出自源的新田氏德川流的家系，改稱德川家康。因為今川義元的去世，甲駿相三國同盟逐漸崩潰，甲斐守護武田信玄想要舉兵南下，吞滅今川氏，德川家康就和信玄達成協議，雙方夾攻今川氏真，事成之後，武田得駿河，德川得遠江。

●天下布武

保障了側翼安全的織田信長，開始大規模對美濃用兵，永祿六年（1563年）二月，他決定在更臨近美濃國的二之宮山築城，稱為小牧山城，隨即把本城由清洲遷移到此處。而美濃守護代齋藤義龍死後，其子龍興繼位，此子能力平庸，而又耽於逸樂，臣服於稻葉山的美濃國人眾紛紛離心離德。永祿七年（1564年）前後，齋藤龍興囚禁了巖村城主安藤依賀守守就，隨即就被安藤守就的女婿、菩提山城主竹中半兵衛重治奇襲稲葉山城，不僅救出了自己的老丈人，還把龍興給趕了出去。

安藤守就和大垣城主氏家直元（卜全）、郡上八幡城主稻葉良通（一鐵）並稱“西美濃三人眾”，向來共同進止，守就一旦得脫囹圄，立刻整合三家兵馬佔據了稻葉山，頗有取齋藤氏自代之意。然而他這種行為激怒了其餘的美濃國人，陸續聚攏到齋藤龍興身邊。安藤守就無奈，只得退出稻葉山，並且迎回龍興。

這一惡性事件使織田信長看到了從內部瓦解美濃國的機會，於是他委派家臣丹羽五郎左衛門長秀、木下藤吉郎秀吉等人潛入美濃，遊說各地豪族倒戈。永祿九年（1566年）八月爆發了河野島之戰，織田軍遭逢前所未有的大敗，然而時隔不久，丹羽等人就說服了西美濃三人眾。次年（1567年）八月，信長再次動兵，與三家兵馬合流，一直逼至稻葉山城下。

在制壓了稻葉山城西南方的瑞龍山寺後，織田軍放火焚燒城下町，將城堡圍困得水洩不通。齋藤龍興向國內豪族求援，可惜應者寥寥。激烈的圍城戰持續了一個月，彈盡援絕的龍興終於再也堅持不下去了，以放自己一條生路為條件，開城投降。信長進入稻葉山，放這個份屬妻侄的美濃守護代乘船逃往伊勢長島——此時距齋藤道三戰死，已經整整十一個年頭了，富庶的美濃國終於降伏在織田信長腳下。

織田信長進入稻葉山城以後，很快就把本城從尾張的小牧山又遷移到此處。稻葉山不但高大堅固，並且美濃周邊環境也比尾張要好：美濃往東，是武田氏控制的信濃國，但兩國交界處多崇山峻嶺，軍行不易，相信一代梟雄武田信玄不會從此道攻擊織田氏；美濃往北，是貧瘠險峻的飛驒國，根本不對自己構成威脅；美濃往南，是故鄉尾張；美濃往西，就是環繞琵琶湖的近江國，經此可到京都。控制美濃國，可謂開啟了通往京都的第一道門戶。

掌握了濃、尾兩國的信長，實際控制區域雖然還不到整個本州島的二十分之一，在群雄紛爭的戰國時代，卻已經是威震一方的大大名了，足以與北條、武田、毛利等強大勢力一較短長。於是信長將稻葉山城改名為“岐阜”，取周文王“鳳鳴岐山”