東迄豫北濟源、孟縣同太行山相連，北靠素有山西糧倉美譽的運城盆地，南瀕一瀉千里的滾滾黃河，橫廣170公里，縱深50公里，最高峰為海拔2321米的垣曲歷山舜王坪，山脈平均海拔1249米。

從軍事戰略學上講，中條山與太行、呂梁、太嶽三山互為犄角，遮蔽黃河和洛陽、潼關，戰略地位的重要性不言而喻。

太原會戰後，衛立煌指揮第十四集團軍撤往晉南佈防，晉綏軍撤往晉西佈防，留守太原的傅作義最後突圍後撤往綏遠。就在日軍陶醉在奪取太原的狂歡之中的時候，劉一民率教導師北上抗日，在祁縣設伏夜戰，一戰消滅唱著歌、乘坐著汽車、裝甲車、坦克增援祁縣的日軍第五師團主力，然後又乘勝消滅日軍察哈爾派遣軍。襲佔太原，穩定了山西戰場。此後，日軍大舉來攻，教導師東進襲佔天津。日軍第一軍重新控制太原。經過幾年的反覆廝殺，山西的抗戰格局已經形成，日軍佔著交通線和主要城市，中央軍、八路軍、晉綏軍互為依託，控制著山西廣大農村。

日軍第一軍曾經向中條山發動了13次進攻，也曾經攻到了平陸縣的黃河邊，但在中條山守軍的堅決抗擊下。最後都不得不撤兵。*非常文學*

1939年6月6日，楊虎城、孫蔚如部與攻破中條山的日軍在平陸展開激戰，保衛黃河渡口。那些陷於日軍包圍圈中的部隊，在彈盡糧絕的情況下，誓死不投降，手挽著手跳進了滾滾黃河。司令部的幾十名女兵，和跳河的陝西冷娃一樣，手挽著手跳進了黃河。可悲的是。黃河南岸的守軍不但不過河救援，反而架起機槍掃射，不準黃河北岸的部隊退過黃河。

後世那些為了爭奪黃河灘塗地開發權和林地所有權而告的一塌糊塗、打的一塌糊塗的人們。恐怕根本就不會去想這黃河兩岸浸透著無數先烈的血跡！

蔣介石發動反共高潮前，山西戰場的形勢比較好，我軍幾支大軍互相配合，日軍第一軍雖然多次組織掃蕩，但依然阻止不了中國軍隊的不斷進攻。但是，蔣介石搞了反共高潮以後，情況就變了，原來那種中央軍、晉綏軍、八路軍親密配合、並肩殺敵的局面沒有了，代之而起的，是大大小小的摩擦、仇視和猜疑。這就給日軍提供了可乘之機。

1940年秋季以後。中條山戰場突然安靜了下來，小鬼子不再攻擊中條山了，鬼子的飛機也不去偵查轟炸了。蔣介石抓住這個空檔，把有通共嫌疑的孫蔚如第四集團軍調走了，順路也調走了配屬衛立煌十四集團軍指揮的炮兵團。榮升第一戰區長官司令兼河南省主席的衛立煌也走了，坐在洛陽城裡開始透過電臺遙控指揮了。

小鬼子不打了。和鬼子拼的最兇的部隊調走了，司令官去洛陽了，駐守中條山的**連續幾年堅守陣地，也打得厭倦了，想不放鬆警惕都不行了。

放鬆了警惕的守軍，為了解決補給困難，開始做生意了，什麼來錢做什麼。這就出現了一種自古以來戰場上從未有過的情景：三分之一計程車兵守陣地和訓練，三分之一計程車兵做生意，三分之一計程車兵在推石磨磨面做飯洗衣服。守軍做生意也是互相攀比，這個團長倒賣糧食發財了，那個團長馬上就學習。

這個營長倒賣子彈了，其它營長就想憑啥他能賣別人不能賣？有一個團長或者師長、軍長嫌倒賣糧食、彈藥來錢慢，開始倒賣鴉片，其它軍長、師長照葫蘆畫瓢，跟著就上。到後來，日偽特務都聞風而動，偽裝成商販，在中條山上亂竄，收集情報，倒騰鴉片，忙的不亦樂乎

可笑衛立煌還陶醉在什麼“中條山高萬丈”、“衛總司令指揮的好”之類的歌聲中呢！

此時，中條山守軍擺的是一個長蛇陣，西線從黃河北岸，依次是曾萬鍾第5集團軍和高桂滋的第17軍，負責東北線防禦的是劉茂恩第14集團軍，東線由第9軍防守。這個長蛇陣是甲午戰爭以來中國軍隊慣用的陣法，沒有戰略縱深，部隊與部隊之間的結合部是最容易被突破的地方。

何應欽在洛陽用三天時間開了兩次會，各軍軍長趕回防地後，唯一能做的就是趕緊停止做買賣，部署防禦。可惜，中條山守軍已經懈怠了，提不起精神了，上峰的命令在嚴格也引不起各部隊的重視。想想麼，日軍攻了13次，退回去了13次。別說小鬼子不一定來攻中條山，就是他來進攻怕是還得乖乖地退回去。加上主帥衛立煌上將在峨眉山上閉門讀書，何應欽一走，再也沒有人能指揮動這些分屬於不同系統的部隊了，更不用說督促落實何應欽的指示了。

大官大官，就是大而化之的官。何應欽是中國軍隊的總參謀長，指示到、部署到就