援冀南、冀中和平漢線作戰；冀中地區仍然是重建的第三十五師團，第一一0師團也結束了對冀魯邊的掃蕩，返回平津地區，第四十師團指揮獨立混成第19、20、21旅團駐守魯西北地區，第四十一師團駐守魯西地區，獨立混成第七旅團駐守魯西南地區。膠東地區依然由二十八師團駐守。

這次，多田駿決心實施他的驅虎入籠戰術，調動了近衛第一師團、近衛第二師團、第九師團、第十二師團、第二十七師團、第一一四師團、第二十九師團、第三十二師團、第三十六師團共九個師團和獨立混成第十六、第十七、第十八、第二十二旅團四哥獨立混成旅團以及滿洲挺進軍，依託膠濟路、津浦路、隴海路，把魯中南山區嚴嚴實實地圍了起來，然後就忙著叮叮咣咣修鐵路、修公路、挖封鎖溝、建偽政權、偽保安團、偽警察所，開始實施他的囚籠政策了。華北治安軍各部隊則全部被日軍驅趕上了戰場，配合日軍對佔領區掃蕩。

等到桂南會戰後期，日軍為了反攻，把近衛第一師團和華中的第六師團調往桂南，參加反攻作戰，又把近衛第二師團調回日本，這樣，負責圍困山東八路軍主力的依然有七個師團、四哥獨立混成旅團的兵力。

日軍的大網早已拉開，在魯中南的劉一民所部眼見已經成了網中的魚兒。只要日軍封鎖線工事完工，就可以隨時發動掃蕩。

日本大本營和多田駿都從驅虎入籠策略中嚐到了甜頭，困死劉一民主力，仗就好打了，日軍在各地的進展相對也比較順利了。

桂南會戰期間，發生了三件大事。

一件大事是日本的阿部信行內閣垮臺、米內光政內閣上臺。阿部信行上臺後繼續推行以華制華政策，極力扶持汪精衛組建偽政權。但是，外交上與美關係逐漸緊張起來，美國人沒有重籤日美通商條約的意思。而且國內經濟日趨惡化，阿部信行無奈，搞官制改革、搞限制米價，搞來搞去把物價弄得飛漲，到最後連議會都開始倒閣了。內外交困的阿部信行竟讓想依靠陸軍來解散議會，維持統治，結果陸相畑俊六明確告訴他應該下臺。這樣，被陸軍抬上首相寶座的阿部信行大將只當了短短四個半月的首相，就被陸軍從寶座上狠狠地摔了下來。繼任的是堅決反對與德、意結盟的海軍大將米內光政。

二件大事是八路軍115師發動了黃土嶺戰役，擊斃了素有山地戰專家之稱的阿部規秀。

和歷史上不同，這次黃土嶺戰役的起因是因為蔣介石對陝西的進攻讓日軍華北方面軍窺到了戰機，加強了第一軍力量，對山西各根據地發動了瘋狂掃蕩。駐蒙軍的26師團和重建的阿部規秀獨立混成第二旅團也奉命掃蕩晉察冀，企圖徹底摧毀八路軍根據地。

此時，115師抽調了一部分兵力回援陝西，林聶率主力正在從遼西返回的路上，小鬼子進入根據地後，一路上燒殺搶掠驕狂的很。等到林、聶主力從遼西趕回，林彪一眼就盯住了阿部旅團，決心一舉殲滅之。

115師是我軍主力中的主力，種子部隊。林、聶剛從遼西撈了一大把，賺的盆滿缽溢的，又得到了石門之戰的物資補給，等於是猛虎養足了精神。用林彪的話說，那就是蔣介石、閻錫山與日偽聯手打八路軍，不教訓他們，這幫傢伙都不知道這戰場上還有一支打不垮、拖不爛的鋼鐵軍隊了

歷史上黃土嶺戰役是聶榮臻、楊成武指揮的，我軍參戰兵力6000人，支援火力也都是迫擊炮。阿部規秀旅團也僅僅是出動了三個步兵大隊，第一步兵大隊在雁宿崖峽谷被八路軍伏擊，逃回了13名士兵。阿部規秀惱羞成怒之下，親自率領第二、第四大隊1500人報復，在黃土嶺一帶陷入早已佈設好伏擊圈的我軍包圍中，阿部規秀被陳正湘團用迫擊炮擊中，命喪黃土嶺。我軍殲滅日軍900餘人後，鑑於日軍援軍趕到，主動撤出戰鬥，事後聶榮臻從日軍廣播中得知擊斃了日軍名將之花阿部規秀的訊息。

這一次，阿部規秀出動了五個步兵大隊和炮兵、工兵，兵力足足4500人。

我軍的兵力也大大超過歷史上參戰兵力，林彪、聶榮臻親自指揮，動用了教導師支援的炮兵團，將阿部旅團死死地圍在了黃土嶺一帶，一上來就是炮兵團的野炮、山炮和各部隊的步兵炮、炮擊跑、擲彈筒齊上陣，充分發揚火力。緊接著就是全線總攻，不給日軍任何機會。直打的阿部旅團灰飛湮滅，連一個通訊兵都沒有能夠逃掉，阿部規秀本人被八路軍的炮彈炸成了幾塊。日本報紙上哀嘆“名將之花凋謝在太行山上”。

這是115師北上抗日以來取得的最大的一次勝利，成建制消滅日軍一