紮營當夜，王賁帶著一個百人馬隊飛馳到了鉅野澤秦軍幕府。蒙恬向王責備細交接了對齊戰事與種種軍務，留下三萬步軍，次日清晨率領二十萬步騎混編大軍隆隆北上了。王賁接手對齊戰事，立即下達了第一道軍令：所留三萬步軍原地駐守鉅野澤畔，營壘旗幟軍灶不減，虛張聲勢如原先人馬！部署完畢，王賁立即趕回了燕南幕府。次日清晨，王賁下令十萬大軍向南開進，在沒有任何齊軍阻攔的情勢下，公然渡過了濟水。暮色時分，十萬大軍在濟水南岸的山塬地帶構築營壘，駐紮了下來。次日清晨，王賁登上山頭瞭望，東面的臨淄城雖目力不及，但東方天際直衝霞光邊緣的一大片灰黃色霧霾，卻使王賁確定無疑地知道，臨淄城距離他不過五七十里之地，輕裝飛騎一鼓作氣便可衝到城下。

當夜，王賁接到了頓弱密書。

頓弱知會的情勢是：齊國朝野大亂，唯缺促降逼降之有效一擊。頓弱給王賁的謀劃是：齊軍自駐防鉅野澤東岸，因朝野陷於混亂，一直沒有向濟水方向分兵；若王賁能對鉅野澤之齊軍實施一場突襲戰，而後大軍進逼臨淄城下，百事可定。王賁思忖一番，覺得頓弱謀劃與此前蒙恬交代的下一步方略不謀而合，審時度勢，齊國也確實需要一戰。大國滅亡，真正的不戰而降是古今從來沒有過的，有的只是大戰小戰的區別而已。所謂不戰而降，尋常只能是廟堂權力與都城軍民，真正地舉國不戰而降，事實上永遠都沒有可能。

決斷一定，王賁做出部署：自己帶幕府馬隊立即南下鉅野澤籌劃；裨將趙成率三萬輕裝飛騎隨後隱秘南下，三日內抵達鉅野澤大營。趙成是趙高的族弟，也是秦軍一員年青猛將，王賁很是信賴。趙成領命點兵的時刻，王賁的幕府馬隊已經飛出了軍營。

次日，王賁帶著三名司馬與一支百人馬隊，出營繞道三十里，登上了鉅野澤東岸北側的一座山頭，將齊軍大營的地形察看了整整三個時辰，終於定下了決斷。三日後，趙成三萬飛騎抵達。王賁下令趙成：兵馬開入鉅野澤東岸北側的山林匿形駐紮，軍士冷炊不得舉火，趙成立即入營候令。

當夜聚將，王賁在煙氣繚繞的猛火油燈下指點著地圖，對將軍們詳盡部署道：“齊軍三十萬，分作兩大營，駐紮在鉅野澤東岸的這片谷地。諸位且看，這片谷地有三個出口：面對鉅野澤一面敞開，是西面出口；大營背後的東北方出口，連線臨淄大道；大營東南方出口，連線薛邑大道。我軍此戰，不求斬首殺敵，只求潰敵亂敵以震懾齊國，促其早降！唯其如此，夜間突襲齊軍，便是最佳戰法！殺人谷地後，只要齊軍不死戰，我軍便只虛張聲勢，佯做追殺即可，實則任其潰逃。如此戰法，諸位可有疑義？”

“我等奉命！”大將們整齊一吼。

王賁立即下達了將令：三萬步軍由將軍閻樂率領，從鉅野澤東岸之南口突入齊營，入營後一萬人衝殺，兩萬人立即擺開弓弩大陣齊射，掩護騎步衝殺；三萬飛騎由裨將趙成率領，從鉅野澤東岸北口突入，做衝殺齊軍之主力；王賁自率三千飛騎，於西口策應各方。末了，王賁道：“明日全軍預備，多備火把！初更出兵，三更前隱秘進入鉅野澤東岸南北兩方。四更末刻，聽中軍號角開戰！”

此夜一戰，秦軍大獲成功。所有的秦軍將士都沒有料到，三十萬齊軍會如此恐慌潰逃，六萬秦軍橫衝直撞當真如入無人之境。齊軍一旦發現背後兩個出口並無秦軍封堵，幾乎是潮水般湧向了兩個山口，與其說秦軍殺傷多，毋寧說齊軍人馬互動糾纏自相踐踏而死傷者多。王賁原本預料的戰果是，趁著齊軍黎明酣睡，猛烈攻殺一陣，攪亂齊軍營地便算成功。不料，一突入谷地竟是摧枯拉朽，及至天色大亮，三十萬齊軍竟全數逃出了鉅野澤東岸大營，糧草輜重兵器衣甲旗幟戰馬屍體，厚厚一層鋪滿了整個谷地。王賁從傷兵戰俘口中得知，齊軍主將田垸被緊急召回臨淄了，許多將軍也被部族秘密召回去了，中軍幕府只有一班司馬。秦軍殺來聲勢震天，齊軍無人號令，又不知虛實，便如此鳥獸散了……王賁來不及感喟，立即了下達軍令：全軍休整一日，次日兵分兩路，進逼臨淄西南兩方，在城外郊野三里處大張聲勢駐紮。

臨淄大都，真正地炸開鍋了。

最大的激盪，來自進入臨淄城的各國流亡世族。一聞齊軍戰敗，世族群大為恐慌。已經結成的“義師”原本散居在郊野尚未進城的世族營地裡，此時得各世族族領秘密指令，紛紛喬裝成齊國民眾蜂擁入城。已經等候在城內的族領們早已經秘密聯絡，謀劃好了對策。城外“義師”一經在城內聚結，流亡世族立即潮水般湧向了臨淄府庫，要搶