11集團軍司令官橫山勇中將指揮，調集第3、第13、第39、第58、第68、第116師等部，總兵力約10萬人。

1943年夏，日軍第11軍實施鄂西會戰後，已進至江陵、監利間長江右（西）岸宛市、石首、華容之線，對洞庭湖西側地區構成威脅。1943年10月，日軍第11集團軍以湘北、鄂西的第40、第13師，集結華容、石首、藕池口等地區，並從安慶、九江、南昌等地區調第39、第3、第116、第68師，分別集結於江陵、郝穴、石首、監利等地區，並在監利、沙市問江面，泊集艦船30餘艘，濱湖河議泊集汽艇300餘艘，民船千餘艘。在武漢地區集中飛機約50餘架。於10月31日完成作戰準備。

中國第5、第6、第9戰區，於1943年夏鄂西會戰中止後，與武漢方面軍日軍形成對峙狀態。此際，國民政府先後由第6、第9兩戰區抽出兵力轉移於雲南及印度，準備打通中印公路。迄至1943年9月，日軍開始頻繁調動，第6戰區根據情報，判斷敵企圖對本戰區發動進攻。立即修訂防禦計劃。規定作戰方針是：“以鞏衛陪都為目的，兵力重點配置於石牌、廓河兩要塞，先以第一線兵團依縱深據點逐次打擊敵軍，最後固守常德、石門、漁洋關、資丘、石牌、廓河等地區，再以第二線兵團，協同第一線兵團對敵實施機動作戰，殲滅進攻之敵。”

常德會戰中國第6戰區第10、第26、第29、第33集團軍，江防軍及王耀武兵團，第9戰區李玉堂兵團、歐震兵團，總共30個師約20萬人參戰。

中國軍隊於1943年10月10日完成常德會戰計劃的策定後，於月底完成作戰準備。國民政府軍事委員會並於10月27日，電令中國空軍對岳陽、沙市地區集結的日軍進行轟炸，並致函第14航空隊，準備配合常德會戰。

中國軍隊常德會戰的部署是：

第6戰區以第10集團軍之第79軍及66軍一部，守備宜都、松滋、新江口（不含）之線；

江防軍以第30、第18、第86軍守備石牌要塞、宜都（不含）、榮家店、玉山各附近地區；

第29集團軍以第44、第73軍守備甘家廠、宮牆、�