日軍企圖首先集中兵力摧毀抗日根據地，爾後分數兵力佔領要地建立據點，再依託據點，對八路軍反覆進行“討伐”，並最後消滅八路軍，從而達到由“點線”擴大為“面”的佔領。1939年的作戰步驟是：先集中兵力“掃蕩”冀中、冀南、冀魯邊等平原地區，再對晉西、晉北、五臺、大行、魯中等山區進行大規模“掃蕩”。

中共中央北方局和八路軍總部根據敵情變化和中共中央賦予的“鞏固華北”的戰略任務，指示華北黨組織和八路軍，作好迎接嚴峻形勢的準備。要求深入發動和組織群眾，壯大抗日武裝力量，鞏固與擴大抗日民族統一戰線，建立與健全抗日民主政權：實行減租減息，以調動農民積極性；注意徵集資財，發展生產，愛惜民力，以支援長期戰爭；加強宣傳教育，以堅定軍民抗戰勝利信心。針對日軍先對平原根據地“掃蕩”的計劃，1938年10月至12月，八路軍總部先後命令第120師主力挺進冀中、第129師主力挺進冀南、第115師主力挺進冀魯豫邊平原和山東地區，鞏固抗日根據地。

一、晉綏抗日根據地的發展和鞏固

（一）晉西北抗日根據地的鞏固

1938年12月23日，賀龍、關嚮應奉命率領第120師直屬隊、教導團、第716團、獨立第1支隊由嵐具出發，開赴冀中後，留下第358旅（轄第714團、獨立第1團、獨立第2團、魯備第6團、獨立第6支隊），及山西新軍決死第4縱隊、工衛旅，戰地總動員委員會的幾個遊擊支隊（後編為暫編第1師）等部，堅持晉西北抗日遊擊戰爭。此時，晉西北地區還有晉綏軍騎兵第1軍、暫編第33軍、遊擊第3師和第11專署保安隊等部。

1939年3月1日，日軍第109師、獨立混成第3旅備一部共4000餘人，分5路進攻靜樂、嵐縣、方山。靜樂守軍趙承綬部不戰而退。日軍當天佔領靜樂，從此靜樂縣城成了日軍一個重要據點。第358旅調第714團、警備第6團保衛根據地。3月9日，靜樂日軍1000餘人進佔嵐縣，第714團在嵐縣縣城周圍不斷襲擊和伏擊敵人，次日，日軍棄城撤回靜樂，接著，第714團在警備第6團和工衛旅的配合下，收復方山，粉碎了日軍的圍攻。

為保障陝甘寧邊區與敵後各抗日根據地的交通聯絡，第358旅第714團和獨立第1團，擔負了繁重的護送任務。

1939年一年中，獨1團完成10多次護送任務。8、9月，第714團往返穿插同蒲路6次，完成了護送抗日軍政大學總校東進華北敵後的任務。擔任護送任務的部隊在一次又一次穿越敵封鎖線中，與阻擊、追擊之敵進行了艱苦的戰鬥。

1940年初，閻錫山發動的進攻山西新軍的“晉西事變”被粉碎一一後，晉西北成為完全由中共領導的抗日根據地。為了加強對敵鬥爭，晉西北抗日根據地大力展開政權建設和軍事建設。按照中共中央的指示，晉西北、晉西南兩個區黨委合併為晉西區黨委，以林楓（原晉西南區黨委書記）、趙林為正、副書記。2月1日，成立了晉西北行政主任公署，續範亭為主任，接著整頓專員公署、具政府和區、村政權。

隨後，又成立晉西北軍政委員會，由賀龍任書記，關嚮應任副書記，統一領導晉西北的黨政軍民工作。成立晉西北新軍總指揮部，續範亭任司令員，羅貴波任政治委員。

中共中央、中央軍委2月10日指示：在一年之內“賀、關將整個晉西北及綏遠，南起汾離公路，北至大青山脈化為鞏固根據地，建立西北與華北戰略樞紐”。＇中央檔案館：《中共中央檔案選集》第12冊，中共中央黨校出版社，1991年版，第286頁。＇

2月26日，晉西北軍政委員會在臨縣窯頭召開第120師和新軍旅以上幹部聯席會議，根據中央和軍委賦予的戰略任務，統一部署軍事工作。

3月10至19日，召開了晉西北各軍參謀長會議，總結1939年整軍工作，制定1940年整軍計劃。會後，第120師和新軍開始整軍。

從4月起，第120師對部隊進行整編和補充。主力部隊共補充1。2萬餘人，充實了編制，第714、第715、第716團、第4團均達到3000人；師特務團、第2團均達到2000人。彭358旅改編為獨2旅，轄第714團、第5團、第6團（後改稱第9團）。新軍的整軍，從3月開始，為期4十月，補充了3000餘名新兵。整軍後，暫編第1師轄第36、第37團，決死第2縱隊轄第4、第5、第6團，決死第4縱隊轄第19