為了以防萬一，程昱下令拔寨、渡河退兵三十里，於空闊處紮營，同時派遣大量斥候打探，待查得呂軍虛實，再做行動。

同時間就在前日，何靖帶著二萬援軍趕到泰山郡城，張頜大喜，聚眾於帳前商議。

沮授出席作禮道:“如今援軍已至，大事可濟也！授以為我軍當渡河背水結營！”

“不可！若我軍背水結營，曹軍若傾巢來攻，我軍必大禍臨頭！”

何靖一聽，頓時大驚，說明利害，連忙相阻，不過張頜卻笑而不言，何靖臉色一凝，不知前事，遂帶著疑慮望向沮授，沮授隨即說道如此如此，盡告其策，何靖喜色狂湧，亦大笑不止。

何靖援軍趕到，張頜兵力遂上漲到四萬人，按照沮授先前的計策，各做安排。

卻說程昱聞之張頜背水下寨，心中疑惑，使人來邀戰，沮授早有準備，回應其來日決戰，次日兩軍會於山下平原，列成陣勢。

程昱領著諸將出馬，立於門旗之下，擂鼓三通，喚沮授答話，沮授亦引著張頜、高覽、何靖等將校立於陣前，只聽程昱揚鞭喝罵道。

“沮公與，你少有大志，欲要拯救萬民，平定天下亂世，之前你投靠志大才疏、野心勃勃的袁紹，已經錯了一次，如今你又助惡為虐，投靠呂布，做反叛朝廷之賊，實在是可惜、可悲、可恥！！！”

沮授聽著程昱的指責，卻無絲毫動容，他雙目凌然，面容平靜，凝聲答道:“我主呂布，心存天下萬民，所轄之地，百姓皆能安居樂業，天下何處百姓，無不望受我主所統，今漢室沒落，社稷受你主這個當世大奸賊把持，天子如同其手中傀儡，此乃天下皆知也！”

“你程仲德胸懷韜略，智計過人，卻不分黑白，不辨忠奸，甘做曹賊爪牙，才真是可惜、可悲、可恥！！！”

沮授話音雖然不大，卻令程昱心中激盪，怒火上湧，程昱怒喝一聲，即令夏侯惇出馬去擒張頜，張頜厲聲一喝，奔馬殺出，迎向夏侯惇。

程昱又叫李典、曹洪齊齊殺出，前去夾攻張頜，高覽、何靖見狀，立馬各提兵器，縱馬殺出，分別將李典、曹洪二人截住。

張頜與夏侯惇廝殺，高覽、何靖分別又與李典、曹洪交戰，將將對戰，各有戰況，張頜與夏侯惇不相伯仲，一時難分勝負，而高覽、何靖的武藝皆強於李典、曹洪一籌，李典、曹洪二人漸漸抵擋不住。

程昱見狀，連忙下令全軍出擊，曹軍齊齊吶喊、衝殺過來，呂軍兵馬倉促而逃，盡棄營寨，馬匹軍器，丟滿道上，曹軍兵馬紛紛爭相來拾。

程昱經驗老道，心中忽起一股不祥預感，而一旁的劉曄亦是在旁諫道:“呂軍素來勇猛善戰，此番不戰而逃，只怕有詐！”

程昱聽言覺得有理，於是急急下令鳴金收兵，夏侯惇、李典、曹洪等將校皆是不忿，來見程昱而道:“某等正欲擒殺呂軍將士，取下大勝，程軍師何故收軍？放棄此等大好時機！？”

程昱眉頭深鎖，凝聲而道:“我見呂軍兵馬背水安營，其可疑一也，多棄馬匹軍器，以作誘餌，引我軍去拾，其可疑二也，這當中疑慮重重，不可不謹慎之，可急退軍，休取衣物！”

程昱說畢，遂下令通報全軍，言道:“無論大小將校，妄取一物者，立斬！火速退兵！”

程昱此令一下，曹軍各部，慌忙停下追擊步伐，猝然間，呂軍號旗舉起，沮授立於一土坡處指揮兵馬，張頜中軍先出，高覽左邊殺出，何靖右邊殺來，曹軍退得正急，未有提防，被三部兵馬殺得大潰而逃。

張頜、高覽、何靖各舞兵器縱馬殺入曹軍亂兵之內，掀起血雨無數，特別是張頜，殺得最快，勇不可擋，曹軍皆知其厲害，遙遠處見到張頜殺至，立即慌亂退走，因此自相踐踏而亡者，不計其數。

程昱大敗急回營寨，一眾曹軍將士被呂軍殺得膽戰心驚，剛奔入營寨，驚魂未定，方欲歇息，驟然間，兩聲炮響齊鳴，只見兩路伏軍猝然殺出，徑來衝寨。

曹軍兵馬轟然大亂，爭先而逃，程昱制止不住，在兩部呂軍蠻橫衝擊下，曹軍兵馬被殺得兵敗如山倒，周遭盡是腥風血雨。

隨後，張頜、高覽、何靖三將又是追至，何靖一路飛殺，正見著李典，立即拈弓上箭，望其後背射去，只聽咻的一聲爆響，李典反應不及，被何靖射落馬下。

何靖正欲追殺，李典部屬拼死阻擋，才讓其被救走逃脫，另一邊，高覽雙目赤紅，手中大刀正在瘋狂劈砍，正遇著曹洪，立即拍馬殺去。

曹洪忽覺一陣恐怖的危機感驟起，猛然翻身持