只，把士兵藏在船艙裡，讓老百姓划船，外面的人扮作商人，晝夜不停地逆流而上。

長江沿岸有關羽佈置的不少哨兵（屯候），呂蒙把他們全都抓起來，所以關羽還不知道背後發生的情況。關羽留在後方負責軍政事務的是南郡太守糜芳和將軍傅士仁，關羽向來心高氣傲，一直瞧不起這兩個人。此次出兵，麋芳、傅士仁負責後勤保障，中間難免有供應不及時的地方，關羽很生氣，威脅說回來後要收拾他們（還，當治之）。

關羽這個人做事不講情面，麋芳和傅士仁知道他說到就會做到，因此感到憂心忡忡。呂蒙瞭解到其中情況，派虞翻前去勸說傅士仁投降。

在孫權手下，虞翻無疑是個怪才。他很有本事，辯才極佳，又通占卜和醫術，但他脾氣大，說話直，跟大家處不好關係（性不協俗）。孫權讓他擔任過縣長、騎兵師長（騎都尉），但由於他多次犯顏諫爭，讓孫權下不了臺，前一陣孫權下令把他關在丹陽郡涇縣思過。

呂蒙欣賞虞翻的才能，有心幫他一把。呂蒙在建業養病期間，知道虞翻懂醫術，就向孫權請求把虞翻放出來給自己看病，後來又讓他一同來到荊州前線。

呂蒙給傅士仁寫了封信，陳說利害，派虞翻送去。虞翻口才一向很好，傅士仁就這樣被說降了。虞翻建議把傅士仁一塊帶往江陵，南郡太守麋芳看到傅士仁投降了，於是也開城出降。

呂蒙就這樣不費什麼勁就得到了南郡。江陵是關羽的後方基地，將士們的家屬多在此地。呂蒙進入江陵，釋放了囚禁在此的于禁等人，俘虜了關羽及其將士家屬，但不為難他們，給予撫慰。

呂蒙同時下令：“不得騷擾百姓，不得隨便拿別人的東西。”呂蒙有個手下是他的同鄉，擅拿了老百姓家一頂斗笠用來蓋鎧甲，呂蒙認為鎧甲雖然是公家的東西，但也觸犯了剛頒佈的命令，為嚴肅軍紀，呂蒙流著淚將其斬首。於是軍中震動，江陵城出現了道不拾遺的景象。

呂蒙派左右不停地慰問撫卹地方長者，詢問他們有什麼需求，對於生病的百姓及時送醫送藥，對飢寒中的人及時發給食物衣物，關羽存在江陵的錢財寶物，呂蒙都下令貼上封條，等候孫權來處理。

呂蒙這些措施很快收到效果，他迅速控制了南郡的局勢。

關羽聽說南郡丟了，如五雷轟頂，立即下令撤軍。曹仁召集徐晃等眾人開會討論對策，大家都認為應該趁機發動追擊，可以把關羽擒獲。趙儼仍然不同意這種看法，他認為：

“孫權利用關羽出兵的機會發難抄了他的後路，但關羽必然回擊，孫權擔心的是我們趁他與關羽互鬥而從中取利，所以才謙卑地表示順從效忠（恐我承其兩疲，故順辭求效）。如果我們攻擊過急，孫權說不定就把對付關羽的手段改為對付我們（若深入追北，權則改虞於彼）。關羽如今撤回，我們應該留著他，讓他與孫權互鬥。”

曹仁認為有理，下令不要追擊。

關羽撤退的訊息傳到摩陂，曹操特別擔心曹仁等人追擊，趕緊加急傳令，內容跟趙儼說的完全一樣。

關羽為救江陵的將士家眷，連派多名使者來見呂蒙。呂蒙又大玩心理戰，他厚待來使，讓他們在城裡到處走動，挨家問候，有的家人還寫信讓使者帶回去。這些使者回去，把城裡情況給大家一說，眾將士知道家人無恙，江陵城的情況比平時還好，一個個都沒有再打下去的鬥志了。

這時，孫權親自趕到了江陵，劉備屬下的荊州各級官吏紛紛投降。只有州政府秘書處處長（治中從事）潘稱病不出。孫派人到病床前探視，潘趴在那裡臉貼著床不起（伏面著床蓆不起），涕泣交橫，哀不自勝。孫權又親自前來探望，叫著潘的字跟他說話，態度十分懇切，還讓左右拿手巾給潘擦臉上的淚。潘大為感動，下地拜謝，孫權繼續讓他擔任州里的治中從事，荊州的軍政事務都向他徵求意見。

孫權、呂蒙的這幾招很厲害，沒費多大勁把關羽的軍心徹底瓦解了。孫權任命呂蒙為南郡太守，封孱陵侯，賜錢一億，黃金五百斤；任命陸遜代理宜都郡太守。

劉備任命的宜都郡太守樊友棄城逃走，各地官吏紛紛投降孫權，陸遜建議孫權及時任命他們官職，讓他們繼續原地效力，孫權接受。這樣，劉備在荊州各地的官吏不是被殺，就是被俘和投降。孫權提升陸遜為鎮西將軍，封婁侯，命他移駐夷陵（今湖北宜昌），對付劉備可能發起的報復性攻擊。

孫權派多路人馬合圍關羽，關羽敗退至麥城（今湖北當陽境內），孫權派人勸說關羽投降，關羽假裝答應，在城頭遍插旗幟，