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為了加強防禦，鍾松命三十六師在馮原鎮、壺梯山、劉家凹正面寬12公里、縱深長6　公里的地域內，構築了要點式的防禦體系，而以壺梯山為主要支撐點。

8　月3　日，工事構築完畢。鍾松親率部下到壺梯山視察核心工事，並於玄武廟中召集第三十八旅連長以上軍官訓話，頗有聲色地誇耀他往年身任團、旅長時，追擊紅軍萬里長征的經過，但對他在沙家店“走麥城”的歷史，卻隻字不提。

看到敵三十六師仍在積極構築工事，沒有絲毫向前移動的跡象，彭德懷馬上改變作戰計劃，由誘引敵至山地作戰變為直接向馮原鎮攻擊。

8　月8　日，我軍除以少數部隊阻援外，集中5　個縱隊11旅的兵力，圍殲馮原敵三十六師。具體部署是：主力第一、第二兩縱隊首先東西夾擊敵主陣地壺梯山及其西北魏家橋之敵第二十八旅；第四縱隊向馮原鎮及其以南地區第一二三旅攻擊；第三縱隊向鎮東第一六五旅攻擊；第六縱隊攻擊劉家凹第一四二團。我軍採取的是中央突破、兩翼包圍迂迴的戰法，中央突破的目標壺梯山地形十分險要，加上由許多明碉暗堡組成的防禦工事，成為敵人整個防區重要屏障，是一塊很難啃的骨頭。擔任攻打壺梯山的部隊，是由王震指揮的第二縱隊。

8　月7　日拂曉，西北野戰軍雖然分三路由介牌山南下，但並未引起鍾松的重視。他認為這只不過是解放軍一些小部隊進行牽制與擾亂，故穩坐師部，下令死守。

戰鬥越來越激烈，鍾松這才發覺是解放軍主力進攻，但各部隊都已遭受到西北野戰軍的威脅牽制，前後左右，寸步難移。

此時的鐘松黔驢技窮，束手無策，不斷用電話詢問各部隊的戰鬥情況。

他在電話中說話時非常急躁，顛三倒四，語無倫次，失去常態，只是大喊：“各處陣地要守、要死守！”

敵防守壺梯山主陣地的是三十八旅第八十二團。

8　月8　日拂曉，西北野戰軍向壺梯山主陣地先後發動兩次攻擊，戰鬥非常激烈。敵八十二團副團長宋清澤率兩個連出擊，遭到西北野戰軍炮火猛烈射擊，傷亡慘重，落敗而歸。

西北野戰軍的優勢炮火向壺梯山主陣地集中射擊。敵陣地上塵土飛揚，硝煙彌天。

敵派出飛機助戰。飛機飛到戰場上空，無法識別敵我，竟濫行轟炸，使敵守備部隊受到很大傷亡，電臺也被擊毀。

壺梯山敵守軍見我軍愈攻愈猛，情勢緊張，急電向鍾松求援。不料鍾松不但不增兵力，反用生硬的口氣說：“沒有部隊增援，無兵也要守住陣地，如果放棄陣地，就以違犯軍法論處！”

中午12時前後，我軍已分割包圍敵壺梯山全部陣地，陷敵於各自為戰、不能互相策應的局面。下午，敵八十二團傷亡更重，無力再守，團長董文軒只得收拾殘餘官兵數十人，逃下山去。

彭德懷特別關注壺梯山方向的戰鬥，因為這是殲滅敵三十六師的關鍵。

他沿著野戰軍司令部通向二縱隊司令部的電話線路，到了王震的指揮所。

這裡距敵人的前沿部隊相當近，只構築了一些防彈掩蔽部之類的簡單工事。戰鬥已經打響，指揮所外面，到處彈片橫飛。正在用望遠鏡觀察敵人陣地的王震，一見彭總到來，大吃一驚地喊道：“你來這裡幹什麼？這裡太危險，你們快到後面去。在這裡出了問題，我可負責不起。”

彭總舉起望遠鏡，一邊看，一邊說：“怎麼，你在這裡可以，我在這裡就不行？你死得，我就死不得？”

呆了一會，王震見彭總還不走，焦急地說：“你是不是不相信我的指揮？”

彭總笑著答道：“準不相信你的指揮？我看我的，你指揮你的。我到你的指揮所，保證不干預你的指揮。”

事後，王震在談到當時的情況時說：“彭總這個人，我們對他真沒有辦法。他太不愛惜自己的身體了。打起仗來，哪裡是前方，他偏偏就往哪裡鑽。”

敵前線總指揮裴昌會覺察到我軍意圖後，連忙命第三十師放棄韓城，向王村鎮附近的第三十六師靠攏；還命駐澄城的整編第三十八師第十七旅王棟部北進至王村鎮歸鍾松指揮，加強兵力。

壺梯山失守後，鍾松怕再遭沙家店厄運，命全師後撤，作梯次配置，對解放軍的攻勢，採取逐次抵抗。他將第二十八旅撤至塔虎村至露井之線，將第一六五旅速撤至王村鎮，利用寨子構築中間陣