，山頭繁雜，矛盾重重等，只要在戰役過程中堅持集中兵力，逐個拔點，逐段殲敵，變總體的弱勢為相對的優勢，變全域性的被動的防禦為區域性的主動的進攻，就有把握取得戰役的勝利。

晉綏軍區首長決定首先攻取朔縣，截斷敵戰爭體系中的中間一環。朔縣是敵北嶽區南端一城，也是北嶽與關南兩區結合部，約1300人駐守。晉北野戰軍先期從綏東調回的獨二旅三十六團和雁門軍區第三團、第一團一部擔負攻城任務，同時派出遊擊部隊破擊北至岱嶽、南至寧武與忻州問的鐵路並打擊沿線據點，阻敵增援，使攻朔如“甕中捉鱉”。攻城部隊在當地群眾支援下，預先深入朔縣城周圍勘察地形，偵察敵情，在野外進行爆破訓練，利用山崖演練攀城，綁紮了大批雲梯勾索。

6　月17日零時30分，獨二旅三十六團和雁門第三團隱蔽而迅速地摸到城下，突然豎起雲梯，象天兵天將似地攀上了城牆。守敵見我軍已登上城，一時亂了陣腳，雖倉促抵抗，但已是迴天無力了。

我軍首先奪取了城西北角，僅30分鐘就衝入城內，攻擊北門的部隊用黃色炸藥接連炸開兩道城門，入城部隊一面向縱深發展，一面配合其他方向內外夾攻。不到一小時，主力幾乎全部入城，向街心制高點鐘鼓樓和敵縣公署、公安局及指揮部攻擊。至17日晨，攻城部隊全部佔領朔縣城，全殲守敵1200餘名，活捉敵團長、縣長。

賀龍得知首戰告捷，非常高興。他對周士第說：“晉北野戰軍要乘勝奪取寧武、原平、崞縣、代縣，然後攻佔五臺、忻州，完成任務後再行北上奪取懷仁、應縣，為今後會攻大同造成有利形勢。”

按照賀總的指示，周士第指揮晉北野戰軍南下再戰寧武。寧武位於內長城以南，屬敵關南區第一城，由保安第十二團和第四十師第三團一部約1400人駐守，保安第十二團團長辜仁聲兼寧武總指揮。敵人為防我直接襲城，在城周200　—300米處構築了碉堡和護城墩，在北面的大河堡及東面的寧武車站駐有一二個連。

晉北野戰軍以獨二旅三十六團、雁門第一團攻城，由獨二旅旅長唐金龍、雁門軍區副司令員孫超群指揮。6　月29日夜，部隊冒雨接近城周據點發動外圍戰鬥，先後攻佔大河堡、車站及碉堡、護城墩，掃清外圍。　30　日夜向城內發起進攻，城內守敵乘天黑棄城突圍，沿途不斷遭到襲擊，最後只剩300　多人跑到原平鎮。

7　月1　日，周士第司令員、賀炳炎副司令員率晉北野戰軍司令部進駐寧武城。周士第在城內召集獨二旅和雁門軍區團以上幹部會議，總結朔、寧戰鬥的經驗教訓。部隊在攻佔朔縣後也出現了一些問題，個別單位為了解決部隊給養和群眾生活，擅自沒收了一些糧店、面鋪、商行等工商企業，影響不太好。賀龍得知此事後，立即給晉北野司發出《對攻朔部隊違犯紀律的訓令》，對這一錯誤進行嚴厲批評。遵照這一訓令，野司在這次總結中展開了深入的檢討，責成攻朔部隊組成工作團，返回朔縣調查違紀現象，逐戶退還擅自沒收的工商企業的財產，並賠禮道歉，並在所有參戰部隊和全體指戰員中進行了思想教育。

7　月8　日，周士第、賀炳炎率晉北野司及獨二旅、雁門地方部隊抵達崞

縣附近。10日，晉察冀野戰軍派出的參戰部隊第十一旅於7　月3　日奪取繁峙城、7　月5　日奪取代縣城後也抵達崞縣附近，加入晉北野戰軍戰鬥行列。

崞縣城位於大同至太原公路上的崞陽鎮，駐有敵第四○師第二團、崞縣“愛鄉團”和幾天前竄來的代縣“愛鄉團”，共有2270人。晉北野司經過研究，決定由唐金龍旅長、羅志敏政委率獨二旅擔任攻城，由陳仿仁旅長、王再興政委率第十一旅作預備隊並派一個營擔任警戒，雁門地方部隊攻擊崞縣西南同蒲路上的重鎮大牛店井破擊原平至忻州段，各部隊於11日夜統一行動。部署確定後，周士第頒佈了嚴格的入城紀律，以杜絕朔縣違紀現象的再次發生。

7　月11日晚，獨二旅在掃除外圍碉堡後，於23時集中火力攻城。各團將山炮與迫擊炮、輕重機槍、擲彈筒集中使用，抵進到前沿300　—70米內，在統一時間一齊開火，打得城頭上的敵人根本無法抬頭，爆破組、突擊隊踏著硝煙撲到城下。三十六團以四個連隊爆破組連續爆破的方式僅用十分鐘就把北門的兩道城門炸開了。第十七團奪取了西門鼓樓；第二十一團在先期入城部隊的協同下，也從西門南段登城，團長帶五個連堵擊南關逃敵。敵人在我軍猛烈攻擊下大部被殲，餘敵棄城而逃，出城不遠又被我第十一