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從5　月21日我軍自安塞西進隴東時起，至7　月7　日三邊戰役結束時止共47天，西北我軍在隴東與三邊南北370　餘公里、東西180　餘公里的廣大地區內，進行了隴東、三邊戰役，共殲滅馬步芳、馬鴻逵所部2400餘人，收復了環縣、定邊、安邊等地，打擊了青海、寧夏二馬集團，更加孤立了胡宗南。

西北野戰軍1947年11月進攻榆林時，又與寧夏馬家軍進行了一次較量。

當我西北野戰軍圍攻榆林時，綏遠傅作義奉蔣命石令，派暫編十七師由扎薩旗南進援榆；寧夏馬鴻逵亦按照蔣介石的命令，以整編十八師、騎兵第十旅和寧夏保安團等組成的“寧夏援榆兵團”，由其子馬敦靜親自指揮，從定邊出發東進。

彭總對敵人增援情況做了一番分析後，鎮定地說：“命令部隊加速坑道工程，但更要保證工程質量，做到裝藥位置準確。”

11月8　日上午，魁星樓附近兩條分別長60公尺和120　公尺的坑道挖成了。彭總隨即下達了當晚爆破攻城的命令，並一直守候在電話機旁，等待著前沿陣地訊息。

敵守軍聽到我軍坑道作業的情況時，大為不安，因為他們清楚，只要城牆被轟開一處，解放軍則會象洪水一般地湧進城來。敵守城指揮官左世充一面向有關方面連發急電，催促援軍趕快到來，一面採取各種防禦措施，竭力破壞我軍的坑道作業。他還向市民徵用大量的布袋和瓷甕，以備裝沙堵塞坑道和聽音偵察之用。這位指揮官平素迷信濟公佛會保佑自己，且常說：“事到著急處，就有出奇處”。他期盼在此緊急關頭會有奇蹟出現。

敵軍加緊進行反坑道作戰，雖付出了極大努力，但毫無效果。此時，城內已是風聲鶴唳，草木皆兵，彷彿城破即在眼前。

一天，敵高凌雲團特務排的一個士兵，突然神經失常，在住的窯洞（距南城不遠）裡打起槍來，並大喊：“八路軍挖開地洞了！”該排排長聽到之後，不問青紅皂白，端起機槍就向洞內猛掃。這些槍聲和訛傳，頓時驚動了全城。敵指揮官查知此事是由士兵神經過於緊張所致，怒不可遏，將二人以“翫忽職守”罪名，就地“正法”。

11月8　日夜，月色朦朧，敵軍為了給飛機作標誌，在城內燃燒起炭火籠，滿城星星點點。

晚11時，突然有十多發炮彈落在魁星樓和南城樓上，接著，震天動地般地“轟隆”兩聲，南城牆東段被炸燬，飛塵蔽天，城上守兵多被震暈。

敵指揮官從睡夢中驚醒，急忙命令部隊以密集火力向被炸開的缺口射擊，同時調集防守部隊用預先準備好的沙袋堵補缺口，阻止我軍突入。

兩聲巨響過後，彭總急忙抓起電話，向前線部隊指揮員詢問道：“爆炸位置準不準？炸開多大的口子？突擊部隊上去了沒有？是那個部隊上去的？

上去了多少人？“

彭總仔細聽著電話裡的聲音，雙眉越皺越緊，臉色越來越陰沉。最後，他說了聲：“你們要親自到前面去，趕快把情況搞清楚！”

他猛地放下電話，然後背操兩手，不停地在窯洞裡走來走去……“叮呤呤……”電話鈴響了。

彭總接到一縱隊的報告說：獨一旅的坑道爆破成功，在城牆上炸開了一道20公尺寬的口子。但因突擊部隊沒有及時查清爆破效果，貽誤了戰機。等他們發覺城牆確實炸開，準備組織衝擊時，爆破口已被敵人強大火力封鎖了。

接著，新四旅又在電話上報告，他們在坑道內放置的炸藥在爆炸時偏離了城牆三、四公尺，雖然沒有炸開城牆缺口，但卻震昏了守城的敵軍，如果突擊部隊乘機立即登城，仍然可以得手。可是，突擊部隊距離爆破點過遠，失掉了戰機。

彭總壓住了火，在電話裡並沒有批評他們，只是痛心地說：“攻城的炸藥，是晉察冀軍區和晉綏軍區，從一、二千里之外，人背馬馱辛辛苦苦運來的，我們辜負了友鄰部隊的支援。要很好地組織大家學習和總結這次經驗教訓。”

這句話，對於攻城部隊來說，比受到一頓批評還要難受。

正當我軍準備繼續挖掘坑道再行爆破的時候，綏遠傅作義的援兵和寧夏馬鴻逵的援兵，已經接近榆林。

彭總立即決定除以少數部隊監視榆林外，集中主力，首先消滅寧馬援軍。

11月11日，寧夏馬鴻逵部共3。5　萬人抵達五道河子、孟家灣一帶。馬鴻逵剛接到蔣介石援榆的電令後，曾躊躇猶豫，既怕援榆損兵折將，