，便領著幾個高參、謀土憤然離開南京。到武漢後，劉湘潛入英租界協和醫院，欲回川重整旗鼓。劉湘出走南京後，蔣介石到處派人偵探，得知劉湘訊息後，蔣透過第六戰區司令長官陳誠，向劉湘傳話，要任劉為中央軍事參議院上將院長，條件只有一個，劉不回四川。劉湘回絕。

劉湘為達到回川之目的，放風矇騙蔣介石，說已身患重病，將不久於人世。暗中叫謀士張斯用五萬美金買通協和醫院英國人醫生畢拉克，讓其注入可休眠五天的安眠藥。但此秘計被當時劉湘手下二十九集團軍司令王纘緒得知，向蔣介石作了密報。蔣派人給畢拉克送去十萬英磅。五萬元美金買的是可休眠五天的安眠藥，十萬英磅買的是一種叫做金粉砒酸的無色無味無反應的毒藥。畢拉克把這兩種藥同時注入劉湘的胳膊裡，劉湘便長睡不醒了。

劉湘死後，蔣介石親自為這位抗日將領簽署命令，追任劉湘為一級上將，任劉湘之子劉濟英陸軍中將；並命國家各重要機關隆重祭奠，又從國庫中撥款一億元，在成都武侯祠內舉行隆重國葬。

淮海戰役之後，“中央軍”慘敗，蔣介石開始崩潰，也更加看重西南這塊退避之地。

1949年1月8日，蔣介石電促劉文輝飛赴南京“共商國是”。

劉文輝到了南京，蔣介石在總統府直接了當的對他說：“四川是抗日戰爭勝利的發祥地，也是中央賴以反共的基地。中央準備最近遷都四川，在那裡同中共決戰。中央要借重自乾先生未雨綢纓，蔣介石先撤了鄧錫侯的四川省主席給了王陵基，接著任命張群為西南軍政長官。劉文輝從西康來成都後，蔣又在劉公館的對門住了一連憲兵，四周佈滿便衣，甚至還想給劉家派傭人。

這表明，蔣不信任劉文輝。

“主席！”恃衛官在門外一聲輕叫；打斷了劉文輝的思緒。

“啥子事？”他躺在牙床上大聲喝問。

“王陵基求見。”“啥子——？”他一骨碌翻身坐了起來，他一聽王陵基的名子就氣，對王陵基是恨透了。

在三十年代初，劉家叔侄大動干戈，雙方厲兵秣馬。劉文輝花了20萬塊大洋從德國購進了20架新式飛機，在上海將機件拆散裝箱，準備用船運入四川，組建一支空軍。可是途經萬縣時，硬是被奉了劉湘密令的第二十一軍第三師師長王陵基給扣了。

前仇未報，又添新恨。王陵基從江西跑到四川，搶走了四川省主席的職位不說，還一個勁兒地在蔣介石跟前陷害川派。

劉文輝憤憤地說：“不見！”但聽著侍衛官的腳步聲漸遠時，又大聲喚道：“慢！請王主席在客廳看茶，我馬上來。”王陵基是蔣介石當年的紅人。

“來者不善，善者不來。”可不能意氣用事。

王陵基是銜蔣介石之命而來。

王陵基善於投機鑽營，雖非“黃埔”畢業，又非“浙江同”，但深得蔣的信任。在“川西決戰”，建立反共復國基地大業之時，蔣介石把時任江西省主席的王陵基調來四川，委以省主席職務重任。

王陵基果然不辱“使命”，上任伊始，立刻派民工上萬名組成“鐵肩隊”，晝夜穿行金牛道上，為胡宗南部趕運糧食、武器；1949年，四川大旱，王陵基卻不顧川人死活，強徵軍糧900萬石，借糧900萬石，創四川省有史以來徵糧最高數額。。為維持蔣家殘局，他殘酷鎮壓學生運動。1948年4月9日，他下令讓軍警開槍鎮壓“要民主，要自由，爭溫飽”的遊行學生隊伍，造成了震驚全國的“四·九慘案”。。

蔣介石自來川之後，便有人密告劉文輝、鄧錫侯、潘文華等有反心，但又找不到真憑實據。王陵基此來是傳達蔣旨意，通知劉文輝去“川西指揮部”與顧祝同、胡宗南“聯合辦公”。

劉文輝推託道：“我只是在成都養病，若委座有什麼不放心的話，我病好些後，立馬回雅安。”說到這裡，劉文輝起身送客。

王陵基從劉公館出來，又去見鄧錫侯。

此時，西南軍政長官公署副長官兼九十五軍軍長鄧錫侯，正在等待王陵基的到來，因為他剛才接到王陵基打來的電話。

鄧錫侯同劉文輝都是保定軍官學校的同學，比劉文輝年長七歲，曾任黃埔軍校教官、第一軍團總指揮、河南省主席等職。抗日戰爭期間，先後任第一戰區第二集團軍總司令、鄂湘川黔邊區主任、重慶衛戍總司令、第五戰區司令長官。抗戰勝利後，任鄭州綏靖公署主任、總統府戰略顧問。因在定陶戰役中被解放軍擊敗，被撤職。1948年任徐州“剿共”總司令。