從1946年3　月起，山東和華中野戰軍進行了“百日大練兵”運動。此後，進一步調整了部隊的戰鬥序列。5　月間，中央軍委任命羅炳輝為新四軍第二副軍長兼山東軍區第二副司令員，韋國清為第二縱隊司令員。同時，華中野戰軍第三縱隊改為第一師，粟裕兼師長和政治委員；第六縱隊改為第六師，譚震林兼師長和政治委員；第七、第九縱隊番號不變；華中第五軍分割槽基幹武裝及向我投誠的趙雲祥部改編為第十縱隊，謝祥軍任司令員，劉培善任政治委員。6　月2　日，華中分局和華中軍區決定：以第七縱隊兼蘇中軍區，第九縱隊兼淮北軍區，第十縱隊兼蘇北軍區。7　月，東江縱隊等部和中原軍區第十三旅，先後到達膠東和蘇皖解放區，分別編入山東和華中我軍。至此，山東與華中野戰軍兵力有13萬人，軍區部隊26。6萬餘人。

1946年6　月26日，蔣介石在完成了各項戰爭準備之後，徹底撕下和平面具，命令國民黨軍隊約25個師的兵力，向我中原部隊發起進攻，全國大規模內戰就此展開。

蔣介石自恃國民黨在軍事力量和經濟力量上的暫時優勢，曾設計了一個被後人恥笑的“一年消滅共產黨”的進度表：6　月底48小時內消滅中原李先念部；7月中兩個星期夷平蘇北解放區；8　月份3　個星期打通津浦路和膠濟路；9　月份消滅冀熱遼和冀魯豫解放區；華東解放區包括蘇中、蘇北、淮南、淮北和山東全省，南臨長江，北近平津，戰略地位非常重要。華中野戰軍和山東野戰軍組成強大的重兵集團，直接威脅著國民黨的心臟地區——南京和上海。內戰一開始，蔣介石就把進攻的矛頭直接指向華東地區。於是，上百萬美式裝備的精銳國軍，猶如滾滾惡浪，一波又一波地撲向華東解放區。

蔣介石對華東地區的如意算盤，是實行由南向北的逐步壓縮，先將解放軍華中主力趕過隴海路北，再會同膠濟線南下的國民黨軍將其聚殲於魯中地區，以解除其寧滬杭中心地帶的“心腹之患”。

戰雲滾滾，敵大軍壓境。中共中央軍委6　月22日來電指示作戰方針：“山東以徐州為主要作戰方向，主要著重調動徐州之敵於野戰之中殲滅之。”這一計劃的核心，是著重向南，首先給予向華中解放區進攻的敵人以有力的打擊。然後會合山東主力由淮河南、北進擊津浦線，配合晉冀魯豫野戰軍造成對徐州的合圍形勢，以調動敵方，在運動中將敵殲滅。這樣，就可以甩開向北的蔣軍而插到國民黨區域取得人力物力，取得戰局上的主動。陳毅次日即覆電中央，完全同意這一南下作戰方針，並對山東野戰軍作了部署。

這是關係到未來華中地區整個戰局的籌劃。粟裕接到中央軍委的指示後，根據他對華東地區國共兩黨軍隊態勢的瞭解，內心非常矛盾。夜闌人靜，

蛙聲陣陣，但粟裕難以入睡。在接到中央電報的當日晚，即給中央和新四軍軍部起草電文，力陳利弊，建議華中主力暫留蘇中作戰。他在電報中陳述外線、內線作戰的利弊，他分析道：第一，在蘇中地區，環境比較安定，部隊轉入戰爭狀態需有一個過程。

戰爭初期，我華中野戰軍主力，如在淮南作戰，不僅糧草需保障供給，就連支前民工也需要蘇中補給。主力部隊開到，加上民工、幹部，每天至少需要糧食10萬斤，兩三個月所需的糧食，則可達千萬斤，其它軍需供應的任務也相當繁重，這將會給我軍在蘇中地區的作戰帶來很大困難。

第二，蘇中當前有敵軍9　個旅，如我華中主力西遷，留守部隊難以擔當牽制任務，該區有被敵迅速佔領之極大可能。蘇中地區地富人稀，人口900　萬，佔華中總人口的五分之二，糧食亦佔華中總產量的五分之二，沿江商業繁榮，稅收佔華中的一半，這些都是支援戰爭的巨大力量，一旦淪入敵手，就會為敵所用。而且蘇中地近京滬，如不戰而棄，政治影響也不利。

第三，淮南有敵軍第五軍，整編第七十四師一個旅也在淮南。另兩個旅在南京，一打起來勢必北渡淮南。這兩支部隊均屬蔣軍五大主力，加上淮南其他敵軍，兵力較強。相對說來，蘇中之敵較弱。

對上級的指示有不同的意見，如骨鯁在喉，不吐不快。這是一個指揮實際作戰的將領，對黨的事業高度負責的表現。但給中央的電報發走以後，粟裕的心中仍是難以平靜。他想，自己的建議會不會影響中央的決策？自己的考慮會不會是區域性性地看問題？總之，他擔心自己的想法會不會對革命事業產生不利的影響。

電報到達延安以後，毛澤東與中央軍委非常重視粟裕的分析，經研究決