士，感覺到沒有盼頭，於是離開他們在官場上飛速高升的首領而去。

軍餉的缺乏，在戰爭中臨時招募勇丁組建起來的部隊中，是一個普遍存在的問題。軍餉的來源，起初是靠募捐。但這種來源是不穩定的。如果在本省作戰，還可以得到一定數額的官銀，一旦出省，募捐和官銀，兩者都靠不住了。

軍餉不足，同樣困擾著江蘇的清軍。在曾國藩感到鬱悶的這個夏季，鎮江和揚州一帶的清軍，日子也很難過。他們不但被大平軍打得大敗，也在為籌集不到軍餉而發愁。

7月18日，鎮江的太平軍與清軍在北固山下開戰。太平軍埋伏在山下，突然出動，放火焚燒清軍的軍營，把清軍環繞鎮江城修築的七座營壘全部攻佔。鄧紹良率部退守丹陽，都司劉廷鍈率領潮州勇斷後，太平軍不敢逼近。

劉廷鍈是個商販出身的將領，膽大心細，足智多謀，自動從上海招募勇丁，來到鎮江作戰，在城南紮營。他的部隊打仗，善於以少勝多，所以太平軍對他有幾分畏懼。

7月20日，太平軍大舉襲擊丹徒鎮，一百多里外的常州城得到訊息，嚇得連忙戒嚴。向榮命令總兵和春扼守徒陽運河，劉廷鍈也率部從鎮江趕來，擋住太平軍南進的道路。劉廷鍈繼續進軍，逼近城牆，修築壁壘。

8月22日，清軍江北大營造成了樓船，從水上攻打揚州，不但沒有攻克，還陣亡了大將雙來。

第二天，瓜洲和浦口的太平軍聯合攻打天京附近的三汊河，清軍侍衛都興阿將太平軍擊退。

這時，從北方陸續趕到江蘇的各路清軍，全部駐紮在揚州城外，軍餉供應中斷，雷以諴的部隊情況最為嚴重。雷以諴不能眼看著軍士們餓死，情急之下，想起了厘金法，決定徵收商業稅來養活部隊。

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