，可是，河曲之變，反而效忠侯莫陳悅。侯莫陳悅派部將王伯和、成次安率軍二千人，進入原州協防。宇文泰派司令官侯莫陳崇率輕裝備騎兵一千人奇襲。侯莫陳崇在黑夜掩護下，只帶騎兵十人，抵達城下，其他部眾，都在附近埋伏。史歸看見他的人數太少，沒有放在心上，毫不戒備。侯莫陳崇遂乘勢突入，控制城門。高平縣長、隴西郡（甘肅省隴西縣）人李賢，跟老弟李遠穆在城中作為內應；於是內外夾攻，殺聲震天，伏兵也發動攻擊，遂生擒史歸、成次安、王伯和等，送回平涼。宇文泰上疏推薦侯莫陳崇當原州總部執行官（行原州事）。

三月，宇文泰率軍###侯莫陳悅，進駐原州，各路兵馬集合完成。

４　夏季，四月一日，日食。

５　北魏帝國南秦州（州政府設駱谷城【甘肅省西和縣南】）州長、隴西郡人李弼建議侯莫陳悅說：“賀拔公沒有罪，你卻把他殺害，又不能接管安撫他的部隊。而今，他們擁護宇文泰當首領，宣稱為主報仇，這種聲勢，難以抵抗。你最好是解除兵權，向他們道歉。如果不如此，定有大禍。”侯莫陳悅拒絕。

宇文泰向侯莫陳悅發動攻擊，留侄兒宇文導當司令官，鎮守原州，而親自率軍進入山區。宇文泰軍紀嚴明，對生命財產，沒有一絲一毫侵犯，人民大為歡悅。大軍穿過木峽關（高平城西南），天寒地凍，落雪深達二尺，宇文泰兼程行軍，大出侯莫陳悅意料。侯莫陳悅得到報告後，撤退到略陽（甘肅省秦安縣東北），留一萬人守水洛城，宇文泰到達，水洛城即向宇文泰投降。宇文泰派數百名輕裝備騎兵直撲略陽，侯莫陳悅放棄略陽，退守上邽（即上封，秦州州政府所在縣·甘肅省天水市），徵調李弼協助抵抗宇文泰。李弼知道侯莫陳悅一定失敗，秘密派人晉見宇文泰，表示願作內應。而侯莫陳悅已放棄上邽，逃入南方山區，把守險要。李弼對侯莫陳悅的部隊說：“侯莫陳公打算回秦州，你們為什麼不收拾行裝！”李弼的妻子，是侯莫陳悅妻子的姐妹，所以，大家相信他的權威，紛紛奔向上邽。而李弼已先控制城門，接待安置這些投奔的將士，獻出城池，向宇文泰投降；宇文泰即任命李弼當秦州州長。當天夜晚，侯莫陳悅率軍出擊，而軍中忽然大為驚恐，霎時間四散逃亡。侯莫陳悅性情一向猜忌，大軍瓦解後，更不準左右侍從走近自己，只跟他的兩個弟弟和兒子，以及參與謀害賀拔嶽的智囊七八人，放棄軍隊，一同逃走，一連數天，東奔西跑，連自己都不知道目的地何在。左右勸他前往靈州投靠靈州州長曹泥，侯莫陳悅同意，遂自己騎騾，命其他的人都用步行跟隨，打算出六盤山（寧夏隆德縣東北），前往靈州。宇文泰派原州司令官賀拔穎追捕。侯莫陳悅望見追兵，就在路邊上吊自殺。

五三四年 甲寅（4）

宇文泰進入上邽，延攬薛愷當記錄軍事參議官（記室參軍），接收侯莫陳悅的倉庫，金銀財寶堆積得跟山一樣高，宇文泰不要一針一線，全部賞賜給將領士卒。左右侍從偷了一個銀甕回來，宇文泰得到報告，立即處罰他，把銀甕打碎，賞賜給將士。

侯莫陳悅的黨羽、豳州（州政府設定安【甘肅省寧縣】）州長孫定兒，據守州城，不肯投降，擁有部眾數萬人。宇文泰命司令官、中山郡（河北省定州市）人劉亮發動奇襲。孫定兒認為宇文泰的大軍距自己還遠，所以沒有戒備。劉亮先在州城附近一座高嶺上豎起大旗，親自率二十名騎兵賓士，闖進城門。孫定兒正在大宴賓客，喝酒取樂，猛抬頭看見劉亮，大吃一驚，不知道如何是好。劉亮下令攻擊，左右士卒遂斬孫定兒。劉亮遙指城外高嶺上的大旗，吩咐兩名騎兵：“出去召集大軍！”城中部隊全都震恐順服，不敢反抗。

最初，故“氐王”楊紹先（“仇池國”滅亡，楊紹先被擒事，參考五○六年正月）利用北魏帝國內亂，無暇西顧，逃回武興（陝西省略陽縣），仍稱“氐王”。涼州州長李叔仁被變民軍生擒，氐民族部落、羌民族部落、吐谷渾汗國（青海省）僑民鮮卑民族部落，在他們所居住的地方，紛紛聚眾起兵，反抗政府。東從南岐州（州政府設固道【陝西省鳳縣】），西到瓜州、鄯州（州政府設樂都【青海省樂都縣】），變民集團連跨數州，各自佔領郡縣，數目多到無法統計。宇文泰調李弼鎮守原州；夏州州長拔也惡蠔（拔也，複姓。蠔，音ｃì【刺】）鎮守南秦州；渭州（州政府設襄武【甘肅省隴西縣】）州長可朱渾道元（可朱渾，三字姓）鎮守渭州（既在渭州，而又鎮守渭州，如非有誤，當是加授軍權）；命首都衛戍司令趙貴當秦州總部執行官（行秦州事）；然後徵收豳州、涇州