起了齊國人更大規模的反叛。田榮的弟弟田橫聚集了幾萬名散落的齊軍士卒，在城陽與楚軍交戰。項羽便留在了城陽，接連不斷地與田橫軍廝殺，但是始終不能攻克城陽。

劉邦充分利用了楚軍主力北上的機會。他於第二年春天，糾集了五路諸侯，共計五十六萬人的大軍，向東進討楚國，攻取了彭城，收取了楚國的財寶與美女。項羽的處境也因此變得十分不妙。

天佑貴人

項羽得知彭城被劉邦攻陷的訊息以後，簡直是怒不可遏。他隨即命令諸將繼續攻打齊國，而自己親率三萬精兵南下去攻打劉邦。劉邦以及各路諸侯在奪取了彭城以後，變得鬆懈起來，他們每日都大擺酒宴，盡情享樂。項羽聽說後，在一天清早從蕭地揮師向東進攻漢軍，中午楚軍到達了彭城，出其不意地發動了進攻，大敗漢軍。漢軍四處潰散，掉入榖水、泗水裡計程車兵不計其數，漢軍陣亡了十餘萬人。此後漢軍士卒全部向南逃往山地地區，楚軍追擊到靈壁東面的睢水岸邊。漢軍被楚軍逼擠到河邊，許多士卒陣亡，�