敵人除第90軍仍於涇河北岸外，其主力全部撤過涇河，退至咸陽、乾縣、禮泉、永壽地區。

胡宗南為迷惑我軍，掩護其主力撤退，以第90軍與第36軍第28師之2個團跨涇河上下游南北兩岸組織防禦。其部署是：第90軍軍部率第61師及第53師第159團位於永樂店地區，第28師之第82團、第83團則佈於涇陽塔對岸之高莊、費家崖及馬家巖地區。

我第2軍於5月16日夜進至高陵附近地區，決心分割殲滅涇河北岸之敵以利渡過追擊敵軍主力。5月17日拂曉，第5師第14團趕至涇陽塔，當即從東北面一舉炸開圍牆，突入村內，並以第15團向東南，不到1小時，即將敵第157團團直及2個營全部殲滅，俘敵團長姚景行。與此同時，第4師第12團向永樂店以東之磨子橋攻擊，守敵第158團稍經接觸即西逃，我追殲敵200餘人。

我軍擊潰永樂店守敵後，第4師、第6師直奔涇陽，守敵懾於被殲，倉皇棄城逃竄，17日10時涇陽被我解放。

第2軍攻佔涇陽後，奉命於17日下午渡涇河，首先消滅當面之敵，奪取咸陽。當日20時，第4師、第5師分別由花石渡、涇陽塔上下渡口強渡成功。花石渡南岸守敵第52師殘部放棄陣地逃竄，涇陽塔南岸之敵第82團、第83團仍據險頑抗。第4師渡河後，當即分左右兩路沿涇（陽）鹹（陽）公路及其東側追擊前進；第5師渡河後向敵第82團、83團猛攻，因地形多系斷壁，不易攀登，僅將敵人擊潰。

5月18日5時，第4師左路部隊第10團先頭第3營第9連進至閻村附近。敵第159團及第158團殘部剛逃至該地，敵哨兵發現我軍，急忙鳴槍報警。我先頭第9連在連長傅福成指揮下，勇猛衝入村內，以手榴彈和短兵火器向敵正集合的隊伍轟擊、掃射，當場俘敵200餘人。第10團主力聽到槍聲迅速趕到，投入戰鬥，當即殲敵一部，殘敵向西南方向逃竄，第10團分3路尾追，敵逃至南賀村（南壕）南北地區為我右路部隊第12團切斷退路。我前後夾擊，於5時30分將敵全殲，俘敵1200餘人。創我軍預有準備的不預期遭遇戰鬥中速戰速決全殲敵人的範例。

為追殲逃敵，部隊稍事休息，19日第4師經咸陽城西沿隴海鐵路、第5師沿鹹（陽）扶（風）公路繼續西進。20日，第5師追至扶風城郊，發現逃敵第90軍尚在該城，當即展開攻擊，敵懼殲西逃。

5月22日，第4師第12團向虢鎮攻擊前進，當日3時攻佔虢鎮，殲滅寶雞敵保安團一部，俘敵300餘人。同日10時，第5師進抵鳳翔東南之三岔堡，查明鳳翔守敵為千山警備司令部及其所屬警備團、自衛團等共2000餘人。遂以第14團由正東、東南攻擊，第15團1個營由西關配合攻擊，該團主力置於塔陵、曲星斷敵退路，並向西北及正西警戒。

第15團主力進至指定地區時，與姚家溝逃竄之敵第57軍警衛營遭遇，將敵全殲。第14團副近鳳翔城後，當即佔領南關。隨後，炸開城門，部隊奮勇突入城內，當即衝進警備司令部，經半小時戰鬥，全殲守敵，俘敵千山警備司令中將李夢筆及副司令兼警備團長張振格以下1200餘人。

胡宗南為防止我軍由斜峪關插入漢中斷其退路，以第36軍南渡渭河。該軍主力置於斜峪關以南沿秦嶺佈防，以第165師扼守斜峪關及其以北之軍事要地五丈塬、棋盤山。

第2軍集中力量攻擊五丈塬之敵，以第4師（欠第12團位虢鎮）由陽平鎮渡河向五丈塬西北攻擊，第6師向五丈塬南端及斜峪關西側攻擊，第5師集結於蔡家坡，準備隨時渡河參加戰鬥。

追殲胡宗南（2）

第4師第11團於24日10時許進佔塬坡。11時許，攻克龍泉源等敵前哨陣地。爾後，繼續向棋盤山發起攻擊，敵全線動搖潰退。

第4師、第5師在此期間共殲敵近5000人，解放高陵、涇陽、扶風、鳳翔等縣城。

進軍西寧，全殲“青馬”

在解放陝西諸多城市之後，第4師隨2軍參加解放西安、扶眉戰役，殲滅了胡宗南主力，爾後奮起直追，配合友鄰。

蘭州被攻克後，青馬（指青海馬步芳）殘部沿甘青公路向西寧逃竄。我第4師、第5師部隊按原定計劃由循化、永靖渡黃河向平安驛、樂都攻擊前進，全力圍攻西寧。

8月26日，我先頭第5師前進120華里，越過空氣稀薄、氣候寒冷的甘（肅）青（海）交界處的達里加山，進至賀隆堡（賀龍布）。27日，第5